索芙特收購天夏科技福禍難料

  “我與LC之間的故事和眾多人一樣，相戀相守到產(chǎn)生分歧，選擇不同至最后分手。也和蕓蕓眾生一樣，我們彼此都因?yàn)槟晟贌o知、青春輕狂做過很多顢頇愚蠢甚至互相傷害的事情?！?

  1月11日凌晨01:25，曾擁有“哈佛最年輕的教授”頭銜的夏建統(tǒng)在微博上公開發(fā)布了《關(guān)于對傳播網(wǎng)絡(luò)不實(shí)謠言文章保留追究法律責(zé)任及其他相關(guān)申明》，其中就包括上述回憶錄式的文字，而上文中的“LC”，即為夏建統(tǒng)的前妻劉聰。

  13年前，夏建統(tǒng)與劉聰?shù)群嫌?jì)出資50萬元成立了杭州天夏科技集團(tuán)有限公司的前身——杭州地平線軟件技術(shù)有限公司。如果說“哈佛最年輕教授”的頭銜曾令夏建統(tǒng)年少成名，那么近年來的資本運(yùn)作則讓更多人開始關(guān)注夏建統(tǒng)。事實(shí)上，就在上述聲明發(fā)布前20天，夏建統(tǒng)已取代河南省農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)公司以微弱優(yōu)勢入主蓮花味精。

  而在目前，夏建統(tǒng)決定將天夏科技以現(xiàn)金支付方式賣給重組專業(yè)戶索芙特，作價(jià)41.2億，較天夏科技母公司賬面凈資產(chǎn)增值2891.31%。但據(jù)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，天夏科技在訂單、收入方面存在多重謎團(tuán)，該公司41.2億元的估值是否合理值得關(guān)注。

  成都項(xiàng)目真實(shí)性存疑

  2014年10月28日，前三季虧損3637.19萬元的索芙特宣布終止前一次重組，同時啟動增發(fā)事宜，由此拉開了公司第四次重組的序幕。此前索芙特曾分別與廣西日報(bào)傳媒集團(tuán)、印象·劉三姐所屬的桂林廣維文華旅游文化產(chǎn)業(yè)有限公司以及湯始有限公司、建華管樁集團(tuán)等洽談重組事項(xiàng)，均以失敗告終。

  歷經(jīng)3個月后，索芙特于上周宣布，擬向?qū)嶋H控制人梁國堅(jiān)旗下公司錦州恒越投資，以及西藏朝陽投資、北京浩澤嘉業(yè)投資等在內(nèi)的其他8家第三方機(jī)構(gòu)增發(fā)6.8億股募資51.2億元。其中，41.2億元用于收購天夏科技100%股權(quán)，剩余10億元用于補(bǔ)充天夏科技流動資金。

  此次重組的對手方天夏科技，是夏建統(tǒng)通過喀什?？倒蓹?quán)投資有限公司控制的全資子公司，該公司由夏建統(tǒng)、劉聰及徐曉三人創(chuàng)立于2002年2月份。

  原本喀什睿康投資亦擬出資7.24億元參與索芙特定增，但因涉嫌違反《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》而放棄參與，其他9名增發(fā)對象于是相應(yīng)調(diào)整了出資規(guī)模以維系51.2億元的募資規(guī)模不變。

  增發(fā)預(yù)案顯示，天夏科技主營智慧城管、智慧公安等領(lǐng)域的軟件平臺開發(fā)和系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，2013年開始研發(fā)及應(yīng)用智慧城市“1+N”系列產(chǎn)品。目前在手訂單包括成都平安城市監(jiān)控項(xiàng)目7.95億、贛州南康區(qū)智慧城市項(xiàng)目8.2億及南充12345公共呼叫中心運(yùn)營商項(xiàng)目合同0.23億。此外，天夏科技還宣稱，正在與多個城市相關(guān)政府部門洽談智慧城市項(xiàng)目，金額均在數(shù)十億元左右。

  然而，據(jù)記者掌握的一份爆料資料顯示，天夏科技在手的多個訂單項(xiàng)目迷霧重重。

  據(jù)預(yù)案，2014年5月30日，天夏科技與中國聯(lián)通成都分公司簽訂了《成都市平安城市監(jiān)控項(xiàng)目工程建設(shè)、物資采購和運(yùn)營維護(hù)框架協(xié)議》，項(xiàng)目包括成都天府新區(qū)指揮中心(視頻相關(guān)備件等)、應(yīng)用服務(wù)器、平臺軟件等的安裝調(diào)試、工程建設(shè)和運(yùn)營維護(hù)工作。據(jù)框架協(xié)議，天夏科技將向中國聯(lián)通[微博]成都分公司提供設(shè)備及服務(wù)，而成都天府新區(qū)為實(shí)際的最終用戶和采購方。

  然而，根據(jù)《政府采購法》，成都天府新區(qū)的該項(xiàng)目應(yīng)采用公開招標(biāo)或邀請招標(biāo)等方式確定供應(yīng)商，并應(yīng)在指定信息平臺披露。在成都市公共資源交易服務(wù)中心及中國采購網(wǎng)、四川政府采購網(wǎng)等平臺上查閱成都天府新區(qū)去年全年招投標(biāo)公告，記者并未發(fā)現(xiàn)成都市平安城市監(jiān)控項(xiàng)目工程建設(shè)、物資采購和運(yùn)營維護(hù)等相關(guān)內(nèi)容，亦未發(fā)現(xiàn)中國聯(lián)通成都分公司中標(biāo)該項(xiàng)目。

  記者從中國聯(lián)通成都分公司知情人士獲悉，天夏科技與聯(lián)通簽訂的上述框架協(xié)議，并未履行公開招投標(biāo)程序，至于該項(xiàng)目是否真實(shí)存在，該人士表示不知情。同樣，記者從天府新區(qū)政府方面亦未獲得該項(xiàng)目的確切信息。

  “即便項(xiàng)目真實(shí)存在，若未履行必要招投標(biāo)程序，也會留下實(shí)質(zhì)性瑕疵?！币晃皇熘少徚鞒痰娜耸扛嬖V記者，政府采購共有6種方式，公開招標(biāo)是最常用方式，未采用公開招標(biāo)的項(xiàng)目一般要說明具體原因。

  對于天夏科技來說，其與中國聯(lián)通成都分公司簽訂的7.95億元采購項(xiàng)目，是天夏科技披露的第二大項(xiàng)目。由于該項(xiàng)目存在的上述諸多不確定性，對天夏科技的預(yù)估值及注入索芙特之后的盈利預(yù)期具有重大影響。

  值得注意的是，增發(fā)預(yù)案還顯示，天夏科技是中國聯(lián)通成都分公司的“債主”，截至2014年9月底對后者擁有2050萬元的應(yīng)收賬款，但增發(fā)預(yù)案并未披露該筆應(yīng)收賬款對應(yīng)的項(xiàng)目。

  贛州項(xiàng)目數(shù)據(jù)打架

  天夏科技另一個合同金額達(dá)8.2億元的項(xiàng)目“贛州南康區(qū)智慧城市項(xiàng)目”(占當(dāng)期銷售總額比例為81.8%)，同樣也充滿謎團(tuán)。

  2014年5月26日，索芙特宣布停牌重組(與湯始有限公司、建華管樁集團(tuán)重組)。7天后，宣稱與天夏科技毫無關(guān)系的四川靜謐投資有限公司成立。此后的2014年6月27日，四川靜謐投資與贛州市南康區(qū)城市建設(shè)發(fā)展公司合資設(shè)立江西城市云信息投資(下稱“云信息投資”)。其中，贛州市南康區(qū)城市建設(shè)發(fā)展公司為南康市國資管理辦旗下的國有控股公司。

  2014年7月11日，南康區(qū)人民政府官網(wǎng)披露，南康區(qū)此前不久曾舉行“智慧城市”項(xiàng)目簽約儀式，南康區(qū)區(qū)委書記徐兵、區(qū)長何善錦等當(dāng)?shù)仡I(lǐng)導(dǎo)與四川靜謐投資簽訂了投資合作框架協(xié)議書。

  協(xié)議書約定，智慧城市項(xiàng)目由四川靜謐投資與贛州市南康區(qū)城市建設(shè)發(fā)展公司合作投資開發(fā)建設(shè)，一期工程投資約8億元，通過自籌及向云信息投資融資解決。換言之，南康區(qū)智慧城市項(xiàng)目實(shí)施方已指定為四川靜謐投資等公司。[Page]

  至2014年7月30日，南康區(qū)公共資源交易中心隨即發(fā)布《贛州市南康區(qū)智慧城市建設(shè)項(xiàng)目招商公告》，該項(xiàng)目總計(jì)28億元，其中即包括上述一期工程8億元。8月26日，南康區(qū)公共資源交易中心發(fā)布中標(biāo)公示，四川靜謐投資以總分1005分位列第一中標(biāo)候選人，成功中標(biāo)。

  問題隨之產(chǎn)生。四川靜謐投資成立僅僅一個月，在無任何相關(guān)資質(zhì)及業(yè)務(wù)收入的情況下即與南康區(qū)政府簽署合作協(xié)議。此舉被業(yè)內(nèi)質(zhì)疑該公司是為智慧城市項(xiàng)目突擊成立的殼公司。此外，四川靜謐投資與南康區(qū)政府簽約在先，智慧城市項(xiàng)目招標(biāo)及四川靜謐投資中標(biāo)在后，與《政府采購法》關(guān)于招標(biāo)的規(guī)定不符。

  詭異之處不止于此。2014年9月2日，重慶國際投資咨詢集團(tuán)有限公司四川分公司受云信息投資委托，發(fā)布《贛州市南康區(qū)智慧城市設(shè)計(jì)與實(shí)施項(xiàng)目招標(biāo)公告》。該項(xiàng)目列示了智慧交通、智慧教育、智慧城管、智慧社區(qū)四項(xiàng)內(nèi)容，招標(biāo)預(yù)算金額合計(jì)僅為1.85億元。該金額與上述的8億元金額大相徑庭。

  2014年9月23日，中國招標(biāo)網(wǎng)也發(fā)布中標(biāo)公告，天夏科技為贛州市南康區(qū)項(xiàng)目第一中標(biāo)人，但并未披露具體的中標(biāo)金額。

  上周，索芙特披露的增發(fā)預(yù)案修訂稿顯示，截至2014年9月30日，天夏科技對云信息投資的應(yīng)收款為1.72億元。

  換言之，從2014年9月23日中標(biāo)贛州市南康區(qū)智慧城市項(xiàng)目，再到完成項(xiàng)目驗(yàn)收并對云信息投資確認(rèn)近2億元收入，天夏科技僅耗時一周時間。

  記者注意到，四川靜謐投資中標(biāo)的“南康區(qū)智慧城市設(shè)計(jì)與實(shí)施項(xiàng)目”與天夏科技中標(biāo)的“南康區(qū)智慧城市建設(shè)項(xiàng)目”，兩項(xiàng)目均圍繞智慧城市，但二者的招標(biāo)公告并不完全相同，至于兩項(xiàng)目是否為同一項(xiàng)目或關(guān)聯(lián)項(xiàng)目，目前尚不清楚。

  不過可以肯定的是，天夏科技與云信息投資簽訂的南康區(qū)智慧城市項(xiàng)目合同總金額為8.2億元，主要涉及智慧城管、智慧交通等內(nèi)容，這與2014年9月2日重慶國際投資咨詢集團(tuán)有限公司四川分公司在招標(biāo)公告中列示的1.85億元出入較大。

  由此，天夏科技中標(biāo)的南康區(qū)智慧城市項(xiàng)目合同金額，究竟是8.2億元還是1.85億元，兩者之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系如何，目前尚難以判斷。

  簡直太劃算

  2014年以來，上市公司高溢價(jià)收購資產(chǎn)已漸成并購市場新常態(tài)，并且屢有公司刷新增值率的新高。

  以索芙特此次收購資產(chǎn)來看，擬購資產(chǎn)天夏科技凈資產(chǎn)1.38億元(2014年9月底)，預(yù)估值41.2億元，增值率高達(dá)2891.31%。以接近30倍的對價(jià)收購天夏科技，對于索芙特而言是否值得如此一博？

  數(shù)據(jù)顯示，天夏科技2012年~2013年?duì)I收分別為2411.36萬元、9833.83萬元，凈利潤分別為-716.39萬元、3417.99萬元。去年前三季度，天夏科技營收及凈利潤分別為1.81億元、5622.4萬元。

  對于后續(xù)的業(yè)績，喀什?？低顿Y稱，天夏科技自2013年以來由于業(yè)務(wù)模式的改善，銷售規(guī)模已呈幾何級增長，故預(yù)計(jì)天夏科技2014年第四季度可實(shí)現(xiàn)營收4.14億元，2015年則可實(shí)現(xiàn)營收14.12億元。喀什?？低顿Y同時承諾，天夏科技2015年~2017年凈利潤分別不低于3.1億元、4.1億元、5.2億元。

  若天夏科技實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績，則索芙特2015年業(yè)績將大幅扭虧，且智慧城市業(yè)務(wù)將取代化妝品及藥業(yè)成為索芙特主營業(yè)務(wù)。然而據(jù)記者了解，智慧城市盡管前景可觀，但短期內(nèi)未必能形成大規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。

  事實(shí)上，天夏科技在接手成都平安城市監(jiān)控項(xiàng)目及贛州南康區(qū)智慧城市項(xiàng)目之前，并未執(zhí)行過規(guī)模較大的項(xiàng)目。索芙特增發(fā)預(yù)案顯示，天夏科技曾執(zhí)行的最大金額項(xiàng)目為南充市數(shù)字化城市管理信息建設(shè)系統(tǒng)項(xiàng)目，金額僅為2148萬元，八成項(xiàng)目合同金額低于800萬元。

  2013年，天夏科技共實(shí)施了三個項(xiàng)目，合同金額介于400萬元~700萬元之間。僅一年之后，天夏科技卻突然中標(biāo)成都平安城市監(jiān)控項(xiàng)目及贛州南康區(qū)智慧城市項(xiàng)目，后兩個項(xiàng)目表觀上的合同金額均在8億元級別，一躍而成為智慧城市的“領(lǐng)頭羊”。

  對于索芙特而言，溢價(jià)2891.31%收購天夏科技尚難辨禍福，但對于夏建統(tǒng)、喀什?？低顿Y而言，將天夏科技轉(zhuǎn)讓給索芙特卻是一筆劃算的買賣。

  由于索芙特收購天夏科技系募集資金現(xiàn)金支付，故喀什?？低顿Y將獲得41.2億元現(xiàn)金。若天夏科技2015年~2017年僅實(shí)現(xiàn)與2014年前三季度水平相當(dāng)?shù)膬衾麧櫠茨軐?shí)現(xiàn)承諾凈利潤，則喀什?？低顿Y最多將向索芙特補(bǔ)償10.71億元，尚余30.49億元現(xiàn)金，增值率依然為2109.18%。

  而在2017年之后，天夏科技是否盈利及盈利水平如何，便與喀什?？低顿Y及夏建統(tǒng)毫無關(guān)系。參照現(xiàn)行上市公司控股股東易主案例，30.49億元現(xiàn)金足可以任意控制一家中小型上市公司，包括目前市值僅為25.43億元的索芙特及52.26億元的蓮花味精。

  索芙特收購天夏科技能否成行，值得一博嗎？