巢東股份跨界新玩法：并購(gòu)貸款撬動(dòng)16.82億資產(chǎn)

  一場(chǎng)互聯(lián)網(wǎng)金融大潮正在悄然襲來(lái)。

  1月27日，停牌四個(gè)月的巢東股份（600318.SH）發(fā)布了重大資產(chǎn)重組預(yù)案：擬以約16.82億元現(xiàn)金收購(gòu)新力投資等46名交易對(duì)象持有的5家類(lèi)金融公司股權(quán)，分別是德潤(rùn)租賃60.75%股權(quán)、德善小貸55.83%股權(quán)、德合典當(dāng)68.86%股權(quán)、德信擔(dān)保100%股權(quán)及德眾金融67.5%股權(quán)，囊括了融資租賃、小貸、典當(dāng)和P2P等時(shí)下最熱門(mén)的類(lèi)金融業(yè)務(wù)。

  生產(chǎn)水泥起家的巢東股份可謂華麗轉(zhuǎn)身?！度A夏時(shí)報(bào)》記者了解到，就在2014年，公司剛剛進(jìn)行了4040萬(wàn)元的資產(chǎn)減值計(jì)提。但仍有投行人士對(duì)此次跨界并不看好，北京一家中型券商并購(gòu)部人士坦言：“我對(duì)于現(xiàn)金收購(gòu)這種輕資產(chǎn)公司并不看好，很多企業(yè)高管拿到錢(qián)就沒(méi)有動(dòng)力做事了，如果是收購(gòu)一家醫(yī)藥企業(yè)，起碼還有藥品生產(chǎn)線或者各種專(zhuān)利在手。傳統(tǒng)行業(yè)轉(zhuǎn)型，做完全沒(méi)有相關(guān)管理經(jīng)驗(yàn)的金融行業(yè)，沒(méi)有什么優(yōu)勢(shì)可言?！?

  并購(gòu)貸款撬動(dòng)16.82億資產(chǎn)

  值得注意的是，巢東股份此次并非采取A股當(dāng)下正流行的定向增發(fā)，而是采取現(xiàn)金收購(gòu)的方式。

  根據(jù)公司與交易對(duì)方簽訂的《資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》，公司需要向交易對(duì)方支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款約16.82億元。近17億的資金量對(duì)巢東股份來(lái)講并不容易，截至2014年9月30日，公司貨幣資金余額為1.07億元，而整個(gè)非流動(dòng)資產(chǎn)加起來(lái)恰好可以打平這個(gè)數(shù)字。

  巢東股份采取的方式是并購(gòu)貸款和向股東海螺水泥伸手：浦發(fā)銀行合肥分行已出具《貸款意向函》，承諾向公司提供不超過(guò)交易對(duì)價(jià)50%的并購(gòu)貸款用于支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，貸款利率為8%。

  上市公司股東海螺水泥同意，在通過(guò)自籌資金無(wú)法解決全部收購(gòu)資金來(lái)源時(shí)，對(duì)不足部分提供支持，海螺方面已經(jīng)出具了不可撤銷(xiāo)承諾函。

  記者致電海螺方面，其電話始終無(wú)人應(yīng)答。

  所以雖然此次收購(gòu)資產(chǎn)規(guī)模達(dá)上市公司凈資產(chǎn)的148%，因巢東股份控股股東、實(shí)際控制人黃炳均不會(huì)發(fā)生變化，并不構(gòu)成借殼上市。

  巢東目前的大股東是昌興礦業(yè)，其持有上市公司8000萬(wàn)股，正處于質(zhì)押狀態(tài)。而僅以交易對(duì)方安徽新力投資有限公司（下稱新力投資）對(duì)5家類(lèi)金融企業(yè)的持股比例來(lái)計(jì)算，其資產(chǎn)價(jià)值已經(jīng)超過(guò)9.8億元，如果換算成巢東的股權(quán)，超過(guò)8700萬(wàn)股。

  因此，如果不想讓控股權(quán)旁落，上市公司無(wú)奈只能采取現(xiàn)金收購(gòu)的方式。北京一家中型券商并購(gòu)部人士坦言:“這是一種非主流的方式，多數(shù)企業(yè)不會(huì)選擇采用現(xiàn)金來(lái)收購(gòu)，原因是假如是5000萬(wàn)元凈利潤(rùn)，按10-15倍PE來(lái)計(jì)算，整個(gè)并購(gòu)規(guī)模將在5億-7.5億元，而上市公司一般也有30倍的市盈率，所以用股權(quán)收購(gòu)其實(shí)是占便宜的。但如果換個(gè)角度去想，這家企業(yè)確實(shí)在銀行的信貸能力比較強(qiáng)。”

  該人士表示：采取現(xiàn)金收購(gòu)在審核流程上可能相對(duì)會(huì)比較快速，并且銀行發(fā)放了貸款之后對(duì)于資金的審核相對(duì)不那么嚴(yán)格，資金使用上比起證監(jiān)會(huì)的事后監(jiān)督自由度會(huì)大一些。

  然而上述并購(gòu)貸款及未向交易對(duì)象支付的剩余資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款會(huì)導(dǎo)致公司每年新增利息支出約1.34億元，負(fù)擔(dān)沉重。上述人士坦言：“這對(duì)項(xiàng)目盈利能力都提出了一定要求?！?

  P2P的春天？

  與原水泥主業(yè)相比，擬收購(gòu)的類(lèi)金融公司盈利狀況相對(duì)理想。預(yù)案顯示，2014年前三季度，德潤(rùn)租賃、德善小貸、德信擔(dān)保和德合典當(dāng)分別實(shí)現(xiàn)5787.9 萬(wàn)元、3810.9萬(wàn)元、3233萬(wàn)元和2446.9萬(wàn)元的利潤(rùn)，較2013年均有所增長(zhǎng)。

  上述人士表示擔(dān)憂：“因交易對(duì)方直接拿現(xiàn)金，沒(méi)有股權(quán)交易的制約，無(wú)法實(shí)現(xiàn)對(duì)賭，業(yè)績(jī)?nèi)绾伪Ｕ?？?

  作為此次交易的最大對(duì)手方，新力投資負(fù)責(zé)對(duì)此次交易的5家類(lèi)金融公司未來(lái)3年的業(yè)績(jī)作出承諾，即標(biāo)的資產(chǎn)2015年至2017年度實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的合計(jì)凈利潤(rùn)分別不低于1.9億元、2.4億元、3.1億元，如果出現(xiàn)差額仍以現(xiàn)金補(bǔ)齊。

  公開(kāi)資料顯示：新力投資公司是經(jīng)安徽省供銷(xiāo)社批準(zhǔn)成立、由安徽省供銷(xiāo)商業(yè)總公司控股的專(zhuān)業(yè)投資管理公司，注冊(cè)資本1.7億元，是省供銷(xiāo)社專(zhuān)注股權(quán)投資和資產(chǎn)管理的運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)，控參股企業(yè)有：安徽德信融資擔(dān)保有限公司、合肥德善小額貸款股份有限公司、安徽德合典當(dāng)有限公司、安徽德潤(rùn)融資租賃股份有限公司、安徽德眾金融信息服務(wù)有限公司、安徽輝隆置業(yè)發(fā)展有限公司。

  記者聯(lián)絡(luò)到新力方面，提出現(xiàn)金收購(gòu)存在的隱憂，其辦公室一位相關(guān)人士表示：“還是以公開(kāi)資料為準(zhǔn)吧，其他的請(qǐng)聯(lián)系上市公司，目前只是預(yù)案?！倍矕|股份的公開(kāi)電話數(shù)日均無(wú)人接聽(tīng)。新力人士對(duì)此評(píng)論：最近可能都在開(kāi)會(huì)，比較忙。

  據(jù)初步評(píng)估，本次交易標(biāo)的公司德潤(rùn)租賃100%權(quán)益、德善小貸100%權(quán)益、德合典當(dāng)100%權(quán)益、德信擔(dān)保100%權(quán)益、德眾金融100%權(quán)益的預(yù)估值分別為10.10億元、6.53億元、4.60億元、3.47億元、0.60億元，增值率分別為76.03%、61.94%、73.69%、50.26%及1129.24%。

  德潤(rùn)租賃賬面凈資產(chǎn)最高5.74億元，而凈資產(chǎn)最小的P2P平臺(tái)德眾金融，僅有500萬(wàn)元，其增值率卻是5家公司中最高的。

  德眾金融成立于2014 年4月， 于當(dāng)年6月正式上線運(yùn)營(yíng)，截至2014 年12 月31 日，德眾金融平臺(tái)融資總額已突破2.7 億元，平臺(tái)累計(jì)交易量近3億元。 根據(jù)網(wǎng)貸之家去年11 月份的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，德眾金融在全國(guó)P2P平臺(tái)綜合評(píng)級(jí)中排在第36 名。

  從2013年開(kāi)始，P2P發(fā)展進(jìn)入快車(chē)道，2013年共有22家平臺(tái)獲得風(fēng)險(xiǎn)投資，如摯信資本1.3億美元投人人貸，北極光千萬(wàn)美元投點(diǎn)融網(wǎng)，此次德眾金融置入上市公司，會(huì)否開(kāi)啟P2P上市大潮？

  清科創(chuàng)投去年年末投資票據(jù)客，資金規(guī)模為千萬(wàn)元。清科創(chuàng)投董事總經(jīng)理袁潤(rùn)兵表示：“P2P是新生事物，談未來(lái)能否開(kāi)啟上市大潮為時(shí)尚早，至于說(shuō)A股上市公司什么熱門(mén)并購(gòu)之類(lèi)的話題，我不予置評(píng)。”

  前述投行人士則指出：“傳統(tǒng)行業(yè)轉(zhuǎn)型做金融行業(yè)，許多企業(yè)都作了3年對(duì)賭，之后根本無(wú)法保障。對(duì)上市公司而言，可以介入但不適合做這種風(fēng)險(xiǎn)投資，如果說(shuō)你實(shí)在看好這個(gè)行業(yè)，可以以集團(tuán)或股東的名義入股，而不一定直接介入，如果投入期有3年的話，對(duì)自身市值是有影響的，3000萬(wàn)的利潤(rùn)，40倍市盈率是12億市值，如果說(shuō)利潤(rùn)下來(lái)了，會(huì)攤薄整個(gè)股東的權(quán)益。”

  值得注意的是，此前巢東股份曾傳出考慮將水泥資產(chǎn)出售給第三方，此前市場(chǎng)也曾有新力投資借殼上市的預(yù)期。但目前的方案仍保留了公司的水泥業(yè)務(wù)，實(shí)行雙主業(yè)運(yùn)營(yíng)，未來(lái)水泥行業(yè)是否剝離，何時(shí)剝離仍然有待觀察。