四川雙馬水泥發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)公告

  股票代碼：000935股票簡稱：四川雙馬（6.71, -0.02, -0.30%）公告編號：2014-56

  四川雙馬水泥股份有限公司

  發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

  2014年11月21日，四川雙馬水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于核準(zhǔn)四川雙馬水泥股份有限公司向拉法基中國海外控股公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]1209號），批復(fù)內(nèi)容公告如下：

  一、核準(zhǔn)公司向拉法基中國海外控股公司發(fā)行147，578，333股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。

  二、公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照報(bào)送中國證監(jiān)會的方案及有關(guān)申請文件進(jìn)行。

  三、公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

  四、公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定辦理本次發(fā)行股份的相關(guān)手續(xù)。

  五、本批復(fù)自下發(fā)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

  六、公司在實(shí)施過程中，如發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項(xiàng)或遇重大問題，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告中國證監(jiān)會。

  公司董事會將按照上述批復(fù)文件要求及公司股東大會的授權(quán)，實(shí)施本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并及時(shí)履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

  特此公告。

  四川雙馬水泥股份有限公司

  2014年11月24日

  四川雙馬水泥股份有限公司

  發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書的修訂說明

  四川雙馬水泥股份有限公司（以下簡稱“四川雙馬”、“上市公司”、或“公司”）于2014年1月2日在深圳證券交易所[微博]網(wǎng)站（http://www.szse.cn）全文披露了《四川雙馬水泥股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，同時(shí)在《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》披露了《四川雙馬水泥股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書摘要（草案）》。

  公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易于2014年7月9日經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核，獲有條件通過。

  根據(jù)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2014年第33次會議對本次交易出具的審核意見和《中國證監(jiān)會行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》（140097號）的內(nèi)容，結(jié)合交易各方和標(biāo)的資產(chǎn)的最新經(jīng)營及財(cái)務(wù)情況等事項(xiàng)，公司對以上披露的《四川雙馬水泥股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》進(jìn)行了進(jìn)行了更新、補(bǔ)充與完善。更新后的《四川雙馬水泥股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》全文將在深圳證券交易所[微博]網(wǎng)站（http://www.szse.cn）進(jìn)行公告。投資者在閱讀和使用公司的重組報(bào)告書時(shí)，應(yīng)以本次披露的重組報(bào)告書全文內(nèi)容為準(zhǔn)。

  為便于投資者查閱，現(xiàn)將更新的主要內(nèi)容說明如下：

  一、重大事項(xiàng)提示

  “一、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易情況概要”更新了本次交易股份發(fā)行數(shù)量單位至個(gè)股。刪除了“七、本次交易方案實(shí)施需履行的批準(zhǔn)程序”。

  “二、本次交易的資產(chǎn)評估情況”補(bǔ)充了本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的補(bǔ)充評估情況。

  二、重大風(fēng)險(xiǎn)提示

  刪除了“一、審批風(fēng)險(xiǎn)”。

  “四、標(biāo)的資產(chǎn)本次交易評估值與2012年評估值存在較大差異的風(fēng)險(xiǎn)”補(bǔ)充了本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的補(bǔ)充評估情況。

  “五、標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力波動風(fēng)險(xiǎn)”更新了標(biāo)的公司2013年度、2014年1-6月盈利情況。

  “九、都江堰拉法基無法實(shí)現(xiàn)前次重組利潤承諾而受到監(jiān)管措施的風(fēng)險(xiǎn)”更新了拉法基中國2013年度盈利補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)內(nèi)容。

  “十、標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分性的風(fēng)險(xiǎn)”補(bǔ)充披露了公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分性的情況。

  “十一、標(biāo)的資產(chǎn)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的風(fēng)險(xiǎn)”補(bǔ)充披露了標(biāo)的資產(chǎn)未計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的合理性。

  “十三、拉法基集團(tuán)與豪瑞公司進(jìn)行合并事項(xiàng)對拉法基集團(tuán)履行歷史上作出的解決同業(yè)競爭承諾的影響的風(fēng)險(xiǎn)”補(bǔ)充披露了如上市公司控股股東拉法基集團(tuán)與豪瑞公司進(jìn)行合并，則該合并事項(xiàng)對拉法基集團(tuán)履行歷史上作出的解決同業(yè)競爭承諾的影響的風(fēng)險(xiǎn)。

  三、釋義

  更新了“最近三年、近三年、報(bào)告期、最近三年及一期、近三年一期、豪瑞公司”的釋義。

  四、第一章 交易概述

  “一、本次交易的背景和目的”中的“（二）本次交易的目的”補(bǔ)充披露了在標(biāo)的資產(chǎn)未完成前次重組業(yè)績承諾，并且本次交易前上市公司已經(jīng)控股標(biāo)的資產(chǎn)并合并財(cái)務(wù)報(bào)表的前提下，本次購買標(biāo)的資產(chǎn)25%股權(quán)的原因及必要性。

  刪除了“二、本次交易的決策過程”之“（二）本次交易尚需獲得的授權(quán)、核準(zhǔn)、同意和備案”等內(nèi)容。

  “三、本次交易概況”中的“（一）交易對方”、“發(fā)行股份數(shù)量”、“五、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易”更新了本上市公司2014年股份變動后的控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)、更新了本次交易股份發(fā)行數(shù)量單位至個(gè)股。

  “三、本次交易概況”中的“（三）標(biāo)的資產(chǎn)的評估價(jià)值、交易價(jià)格及溢價(jià)情況”補(bǔ)充了本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的補(bǔ)充評估情況。

  五、第二章 上市公司基本情況

  “三、最近三年的控股權(quán)變動及重大資產(chǎn)重組情況”中的“（一）最近三年的控股權(quán)變動情況”、“四、最近三年的主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況”、“五、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)”更新了2013年和2014年股權(quán)變動、財(cái)務(wù)情況等內(nèi)容。

  “三、最近三年的控股權(quán)變動及重大資產(chǎn)重組情況”中的“（一）最近三年的控股權(quán)變動情況”補(bǔ)充披露了標(biāo)的資產(chǎn)2013年盈利預(yù)測的完成情況，以及拉法基中國盈利預(yù)測補(bǔ)償義務(wù)的履行情況及減值測試情況，并說明拉法基中國無需就目標(biāo)資產(chǎn)減值額向四川雙馬進(jìn)行補(bǔ)償；補(bǔ)充披露了采用股份回購方式與股份贈與全體股東方式履行前次重組盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議的差異情況。

  “六、控股股東及實(shí)際控制人情況”中的“（一）控股股東情況”更新了上市公司2014年股份變動后的控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)。

  六、第三章 交易對方基本情況

  “三、主營業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r”、“四、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)”、“六、主要下屬公司”更新了拉法基中國及其控制的主要企業(yè)2013年情況等內(nèi)容。

  “七、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系”更新了上市公司2014年股份變動后的控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)。

  七、第四章 標(biāo)的資產(chǎn)基本情況

  “一、都江堰拉法基基本情況”中的“（四）主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況”、“（五）主營業(yè)務(wù)具體情況”、“（七）主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保情況及主要負(fù)債情況”更新了都江堰拉法基2013年、2014年1-6月情況等內(nèi)容。

  “一、都江堰拉法基基本情況”中的“（二）歷史沿革”補(bǔ)充披露了成都工業(yè)投資集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的資產(chǎn)11.8665%股權(quán)的最新進(jìn)展情況；“（五）主營業(yè)務(wù)具體情況”補(bǔ)充披露了標(biāo)的資產(chǎn)2011年、2012年、2013年及2014年1-6月關(guān)聯(lián)交易明細(xì)，以及2012年起向關(guān)聯(lián)方銷售金額大幅下降的原因。并結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)主要產(chǎn)品和原材料的市場價(jià)格、向第三方銷售和釆購價(jià)格，補(bǔ)充披露了2011年、2012年及2013年其關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的公允性，以及對凈利潤的影響；“（七）主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保情況及主要負(fù)債情況”補(bǔ)充披露了標(biāo)的資產(chǎn)四期石灰石礦山相關(guān)權(quán)證辦理的最近進(jìn)展情況。

  “一、都江堰拉法基基本情況”中的“（九）本次交易涉及標(biāo)的公司其他股東同意的情形”補(bǔ)充披露了拉法基中國向四川雙馬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)25%股權(quán)屬于合營一方向其關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，并視為其他股東已放棄優(yōu)先購買權(quán)及同意該等轉(zhuǎn)讓的情況。

  “一、都江堰拉法基基本情況”中的“（三）與控股股東、實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系”、“（九）本次交易涉及標(biāo)的公司其他股東同意的情形”更新了上市公司2014年股份變動后的控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)。

  “三、都江堰拉法基的評估情況”中披露了標(biāo)的資產(chǎn)最近三年評估與本次交易評估結(jié)果的差異原因及合理性。

  “三、都江堰拉法基的評估情況”中的“（一）評估基本情況” 補(bǔ)充了本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的補(bǔ)充評估情況。

  八、第五章 本次發(fā)行股份情況

  “一、本次發(fā)行股份的具體方案”更新了本次交易股份發(fā)行數(shù)量單位至個(gè)股，刪除“最終發(fā)行數(shù)量將由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量予以確定”的內(nèi)容。

  “二、本次發(fā)行股份前后公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變化”更新了本公司2013年、2014年1-6月財(cái)務(wù)報(bào)表及備考財(cái)務(wù)情況等內(nèi)容。

  “三、本次發(fā)行股份前后公司的股權(quán)變化”更新了上市公司2014年股份變動后的控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)。

  九、第七章 本次交易的合規(guī)性分析

  “三、符合《收購管理辦法》有關(guān)規(guī)定”更新了上市公司2014年股份變動后的控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)。

  十、第八章 董事會對本次交易定價(jià)的依據(jù)及公平合理性分析

  “二、本次交易價(jià)格的公允性分析”中的“（二）本次交易評估合理性分析”補(bǔ)充披露了本次交易中都江堰拉法基盈利預(yù)測的可實(shí)現(xiàn)性等內(nèi)容。

  十一、第九章 本次交易對上市公司的影響

  “一、本次交易前上市公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論和分析”中的“（一）本次交易前四川雙馬的經(jīng)營情況”、“（二）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)”、“三、本次交易后上市公司的財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及未來趨勢分析”中的“（一）本次交易對公司財(cái)務(wù)狀況的影響分析”、“（二）本次交易對公司盈利能力的影響分析”、“（三）本次交易完成后公司未來盈利能力分析”更新了本公司2013年、2014年1-6月情況等內(nèi)容。

  “二、標(biāo)的資產(chǎn)所在行業(yè)特點(diǎn)和經(jīng)營情況的討論分析”中的“（一）水泥行業(yè)的特點(diǎn)分析”更新了水泥行業(yè)2013年情況等內(nèi)容。

  十二、第十章 財(cái)務(wù)會計(jì)信息

  “一、都江堰拉法基的財(cái)務(wù)資料”及“二、本次交易模擬實(shí)施后上市公司備考財(cái)務(wù)資料”更新了都江堰拉法基及本公司2013年、2014年1-6月財(cái)務(wù)報(bào)表及備考財(cái)務(wù)情況等內(nèi)容。

  十三、第十一章 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

  “一、同業(yè)競爭情況”中的“（二）本次交易完成后的同業(yè)競爭情況”更新了拉法基集團(tuán)控制的與中國業(yè)務(wù)有關(guān)的主要企業(yè)情況等內(nèi)容。

  “二、關(guān)聯(lián)交易情況”中的“（三）本次交易完成后的關(guān)聯(lián)交易”更新了2013年、2014年1-6月關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況、上市公司2014年股份變動后的控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)等內(nèi)容。

  “二、關(guān)聯(lián)交易情況，（三）本次交易完成后的關(guān)聯(lián)交易”補(bǔ)充披露了四川雙馬及其控股關(guān)聯(lián)公司使用拉法基北京知識產(chǎn)權(quán)及拉法基商標(biāo)的原因及必要性；使用方式為非獨(dú)占性使用的原因；對上市公司獨(dú)立性的影響及解決措施的情況；補(bǔ)充披露了四川雙馬及其控股關(guān)聯(lián)公司使用拉法基北京知識產(chǎn)權(quán)及拉法基商標(biāo)的原因及必要性；使用方式為非獨(dú)占性使用的原因；對上市公司獨(dú)立性的影響及解決措施的情況。

  十四、第十四章 本次交易對公司負(fù)債結(jié)構(gòu)的影響

  更新了公司2013年、2014年1-6月財(cái)務(wù)報(bào)表及備考財(cái)務(wù)情況等內(nèi)容。

  十五、第十六章 風(fēng)險(xiǎn)因素

  刪除了“一、審批風(fēng)險(xiǎn)”。

  “四、標(biāo)的資產(chǎn)本次交易評估值與2012年評估值存在較大差異的風(fēng)險(xiǎn)”補(bǔ)充了本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的補(bǔ)充評估情況。

  “五、標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力波動風(fēng)險(xiǎn)”更新了標(biāo)的公司2013年度、2014年1-6月盈利情況。

  “九、都江堰拉法基無法實(shí)現(xiàn)前次重組利潤承諾而受到監(jiān)管措施的風(fēng)險(xiǎn)”更新了拉法基中國2013年度盈利補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)內(nèi)容。

  “十三、標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分性”補(bǔ)充披露了公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分性的情況。

  “十四、標(biāo)的資產(chǎn)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的風(fēng)險(xiǎn)”補(bǔ)充披露了標(biāo)的資產(chǎn)未計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的合理性。

  “十五、拉法基集團(tuán)與豪瑞公司進(jìn)行合并事項(xiàng)對拉法基集團(tuán)履行歷史上作出的解決同業(yè)競爭承諾的影響的風(fēng)險(xiǎn)”補(bǔ)充披露了如上市公司控股股東拉法基集團(tuán)與豪瑞公司進(jìn)行合并，則該合并事項(xiàng)對拉法基集團(tuán)履行歷史上作出的解決同業(yè)競爭承諾的影響的風(fēng)險(xiǎn)。

  十六、第十七章 其他重要事項(xiàng)

  “（六）股東大會表決及網(wǎng)絡(luò)投票情況”補(bǔ)充披露了本次交易的股東大會表決及網(wǎng)絡(luò)投票情況。

  “（七）并購重組攤薄當(dāng)期每股收益的填補(bǔ)回報(bào)安排”補(bǔ)充披露了本次交易后上市公司的填補(bǔ)回報(bào)安排。

  十七、第十九章 本次交易相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)

  更新了“一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”。

  十八、第二十一章 備查文件及備查地址

  “一、備查文件”補(bǔ)充了四川雙馬2013年度審計(jì)報(bào)告、四川雙馬2014年1-6月財(cái)務(wù)報(bào)告、都江堰拉法基2013年度、2014年1-6月財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告、四川雙馬2013年度備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告、2014年1-6月度備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表及審閱報(bào)告、以2014年6月30日為基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評估報(bào)告、中倫律師關(guān)于四川雙馬發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充法律意見（二）、（三）、（四）等內(nèi)容。

  四川雙馬水泥股份有限公司

  2014年11月21日