中技控股稱擔保風險隱患已消除 賠償不超3500萬

  就公司及原實際控制人鮑崇憲涉訴事件，中技控股11月10日晚發(fā)布公告稱，《保證擔保合同》未經(jīng)公司董事會、股東大會審議，為無效合同。該訴訟尚待上海市第一中級人民法院判決，公司作為擔保人即使被判決有過錯，承擔的賠償責任也不會超過3500萬元，且實際控制人顏靜剛、副董事長陳繼承諾，將代上市公司承擔全部賠償金額，并放棄向上市公司追償。

  賠償金額不超過3500萬元

  中技控股近期收到上海市第一中級人民法院發(fā)出的案件受理通知書，原告為上海庫邦資產(chǎn)管理有限公司，被告包括五名共同被告，分別為鮑崇憲、無錫保利資產(chǎn)經(jīng)營實業(yè)有限公司、上海中技投資控股股份有限公司（原上海澄海企業(yè)發(fā)展股份有限公司）、河南省裕豐復合肥有限公司、上海東宏實業(yè)投資有限公司。

  2013年2月4日，庫邦資產(chǎn)與公司原實際控制人鮑崇憲簽訂了《借款及抵押擔保協(xié)議書》，庫邦為鮑崇憲提供借款5000萬元，期限為6個月，月息2%并按月提前支付，另外四名被告對該借款提供連帶責任保證擔保。鮑崇憲2013年2月6日收到5000萬元借款后一直未履行合同義務。

  中技控股表示，經(jīng)過核查，庫邦公司在此次訴訟材料中所附的其與澄海股份簽訂的《保證擔保合同》未經(jīng)公司董事會、股東大會審議并披露相關信息，公司對該筆借款擔保毫不知情，系公司原實際控制人鮑崇憲違規(guī)操作該擔保事項。《借款及抵押擔保協(xié)議書》亦未約定當事人違約后的違約金條款。

  德恒上海律師事務所出具的法律意見認為，在《保證擔保合同》無效的情況下，如法院最終判決本案的債權人有過錯，擔保人無過錯，擔保人將不承擔擔保責任；如法院最終判決債權人、擔保人均有過錯，按照《擔保法》及相關司法解釋，保證人承擔的賠償責任，不應超過債務人不能清償部分的二分之一，即不應超過人民幣3500萬元。

  中技控股公告表示，現(xiàn)實際控制人顏靜剛、副董事長陳繼做出承諾，若法院最終判決公司在此案中需要承擔保證責任，其將支付公司此次訴訟可能涉及的全部賠償金額，并放棄向中技控股進行追償。上市公司不會因為本次訴訟遭受實際損失，不會對上市公司本期利潤或期后利潤產(chǎn)生負面影響。

  根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，中技控股認為，公司與庫邦公司糾紛一案沒有達到重大訴訟的披露標準，即涉案金額沒有達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%。

  稱已消除擔保風險隱患

  中技控股此前推出了定增募資不超過86.72億元，用于收購兩家游戲公司和一家影視公司的方案，已經(jīng)由股東大會通過，上報證監(jiān)會。

  根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》相關規(guī)定，上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除，不得非公開發(fā)行股票。中技控股公告認為，該管理辦法所規(guī)定的“尚未解除”，是指上市公司遞交非公開發(fā)行股票申請文件時，上市公司及其附屬公司違規(guī)擔保尚未解除或其風險隱患尚未消除，上市公司及其股東的利益安全存在重大不確定性，而不局限于《合同法》中“合同解除”的概念。擔保責任解除主要指上市公司及其附屬公司違規(guī)擔保狀態(tài)的停止、擔保責任的消滅，或者上市公司及其附屬公司已經(jīng)采取有效措施消除了違規(guī)擔保對上市公司及股東帶來的重大風險隱患等。

  中技控股表示，如法院最終判決債權人有過錯，擔保人無過錯，則上市公司不應承擔擔保責任；如法院最終認定債權人、擔保人在本案中均存在過錯，由于實際控制人顏靜剛、副董事長陳繼已出具承諾，上市公司不會因為本次訴訟遭受實際損失，公司及相關方已采取了有效措施消除該違規(guī)擔保對公司及股東可能帶來的風險隱患。