山水水泥退股遭抵制 博弈方或“魚死網(wǎng)破”

  7月11日，港股上市公司山水水泥的總經(jīng)理助理王永平被遼寧警方刑事拘留，罪名為“涉嫌虛開發(fā)票”。此前，王永平與幾位前高管一道，參與了對(duì)山水水泥前董事長(zhǎng)張才奎的維權(quán)活動(dòng)。王永平的“同仁”認(rèn)為，王永平被捕是因參與針對(duì)前董事長(zhǎng)張才奎的維權(quán)受到了“打擊報(bào)復(fù)”。山水水泥的新聞發(fā)言人對(duì)此予以否認(rèn)。

  此前2001年，3900多名職工曾參股山水投資。他們認(rèn)為自己的股權(quán)由張才奎代持。2013年年底，張才奎主導(dǎo)推出了一套退股方案，職工們發(fā)現(xiàn)自己“只有股票的受益權(quán)，所有權(quán)被張才奎占有了”。顯名股東以及職工均對(duì)方案提出巨大質(zhì)疑，退股被迫推遲。

  山水水泥大股東山水投資共有8位顯名自然人股東，目前除張才奎外，其余7人都參與了針對(duì)張的維權(quán)。顯名股東和職工組成的“維權(quán)辦公室”仍持續(xù)上訪和舉報(bào)。有消息稱，維權(quán)辦擬于近日在香港起訴張才奎“欺詐”。

  8名自然人股東7人參與維權(quán)

  “現(xiàn)在斗爭(zhēng)已經(jīng)到了‘魚死網(wǎng)破’的地步?！?月19日，山水水泥前高管宓敬田在濟(jì)南表示。讓他產(chǎn)生緊張感的是，7月11日，他的前同事王永平，被遼寧本溪警方刑事拘留。宓敬田稱，王永平被捕“比較突然”。

  此前，宓敬田曾擔(dān)任山水水泥的副總經(jīng)理，王永平的職位是總經(jīng)理助理。山水水泥確認(rèn)，這是由公司主動(dòng)報(bào)案。

  “7月份，遼寧山水三位從事銷售和財(cái)務(wù)的中層干部被警方拘留，王永平趕到遼寧了解情況時(shí)，也被刑拘。”宓敬田稱，王永平的罪名為“涉嫌虛開發(fā)票”。

  多位山水水泥的原高管指稱，王永平“人品和業(yè)務(wù)水平有目共睹”，并且“開具發(fā)票都是按照公司規(guī)定做的”，此番王永平被刑拘，“是公司在打擊報(bào)復(fù)維權(quán)者”。

  8月20日，王永平的代理律師潘公明向新京報(bào)記者確認(rèn)，王永平正處于刑拘階段。潘公明稱，他在8月18日前往看守所見過王永平，“他覺得自己非常冤枉”。

  王永平等人的維權(quán)行動(dòng)，可以追溯到2013年2月。彼時(shí)，董承田、宓敬田、趙利平等山水水泥5位副總經(jīng)理，集體向前董事長(zhǎng)張才奎提出辭職。

  這些高管辭職后，轉(zhuǎn)為向山水水泥“開火”的維權(quán)者。后來，瀕臨退休的王永平，休了病假后，也加入到維權(quán)行列。

  據(jù)介紹，目前，維權(quán)者中共有12位山水水泥的前高管。其中，有7人為上市公司的顯名股東。這7人里面，還有2人曾擔(dān)任過上市公司董事。

  山水水泥的股權(quán)架構(gòu)極為復(fù)雜。2008年上市時(shí)，山水水泥的大股東為山水投資。后者共有8位顯名的自然人股東，分別是張才奎、董承田、于玉川、趙利平、趙永魁、宓敬田、王永平和李茂桓。

  也就是說，顯名的自然人股東共有8名，其中7人在向前董事長(zhǎng)張才奎維權(quán)。

  “退股”方案引發(fā)維權(quán)之爭(zhēng)

  2013年11月11日，山水投資下發(fā)文件，要求回購(gòu)7位顯名股東手中的股票，以及職工退出設(shè)于境外的信托計(jì)劃。

  據(jù)一位前山水水泥中層干部孫勝利（化名）介紹，職工參股始于2001年，“當(dāng)時(shí)，國(guó)企濟(jì)南山水設(shè)立了一家民營(yíng)公司，名為濟(jì)南創(chuàng)新投資管理有限公司?！?

  孫勝利回憶說，濟(jì)南創(chuàng)新的注冊(cè)資本有3020萬(wàn)元，其中2420萬(wàn)元通過內(nèi)部職工集資獲得。2003年，濟(jì)南創(chuàng)新又進(jìn)行了一輪內(nèi)部集資。

  “一開始，很多職工出資的積極性并不高，廠里領(lǐng)導(dǎo)反復(fù)做工作。”孫勝利說，廠領(lǐng)導(dǎo)動(dòng)員職工，“以后不但有工資收入，還有一部分投資收益”，“要讓山水誕生一批百萬(wàn)富翁、千萬(wàn)富翁”。

  基于對(duì)發(fā)展前景的看好，孫勝利累計(jì)拿出了20多萬(wàn)元的積蓄，出資入股。另有一位程姓職工，則向銀行貸款10多萬(wàn)元入股，“當(dāng)時(shí)我覺得，入股可以使我過上好日子?！?

  材料顯示，截至2005年10月，參與持股計(jì)劃的職工人數(shù)共計(jì)3947人，出資總額為1.05億元。

  2001年至2008年間，張才奎主導(dǎo)了一系列的改制和資本運(yùn)作。最終，國(guó)企濟(jì)南山水被創(chuàng)新投資注冊(cè)的另外兩家子公司收購(gòu)。

  2008年，一家名為中國(guó)山水水泥集團(tuán)（開曼）的公司，在香港上市。作為員工持股平臺(tái)的山水投資，成為持股上市公司33.49%的大股東。

  從山水投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，張才奎持股81.74%，另外7名顯名股東持股18.26%。多位前高管稱，張才奎自己的股份只有13.18%，其余股份系替職工代持。

  山水水泥上市前，2008年4月，入股的職工簽訂了一份《確認(rèn)函》。函件稱，張才奎于海外建立了信托計(jì)劃，使職工可以繼續(xù)享有在山水集團(tuán)所擁有的全部出資及對(duì)應(yīng)的經(jīng)濟(jì)利益。

  “幾乎所有的職工都認(rèn)為，自己的股票被張才奎代持著?！睂O勝利稱，當(dāng)時(shí)，張才奎沒有告知信托的具體內(nèi)容，也沒有人去深究。

  入股10年間，職工們拿到了4次分紅，但數(shù)額不算太大。前述程姓職工，為了歸還入股時(shí)的貸款，只能“以貸養(yǎng)貸”，最終被債權(quán)人起訴。

  孫勝利回憶說，最初接到退股的通知時(shí)，他心情不錯(cuò)，“可以拿到一筆錢安度晚年”，但“看到方案后，我整個(gè)人氣炸了”。讓孫勝利等被代持職工憤怒的是，他們發(fā)現(xiàn)，當(dāng)時(shí)設(shè)于海外的信托關(guān)系為酌情信托，“我們只是股票的受益權(quán)，所有權(quán)被張才奎占有了”。

  “我們并不愿意退股?！币晃伙@名股東稱，公司“平臺(tái)非常好”，他看好山水水泥的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

  退股被指“私有化”遭抵制

  2013年3月，張才奎卸任董事長(zhǎng)職務(wù)，其子張斌繼任。張才奎作為大股東，仍擔(dān)任執(zhí)行董事職務(wù)。

  在山水投資的退股計(jì)劃中，有兩個(gè)退股方案，其中《股份回購(gòu)方案》是針對(duì)的7位顯名股東，另一份《境外信托退出性收益分配方案》則是面向3900多名股權(quán)被代持的職工。

  山水投資解釋稱，推出上述兩份方案，意在“進(jìn)一步積極回報(bào)投資者，有效將股東利益、公司利益和經(jīng)營(yíng)者個(gè)人利益結(jié)合在一起”。

  不過，方案中股票回購(gòu)和信托退出的對(duì)價(jià)和支付方式，均遭到顯名股東和職工的炮轟。

  對(duì)價(jià)計(jì)算是以上市公司山水水泥前60個(gè)交易日的收市價(jià)為基礎(chǔ)。2013年11月，山水水泥的股價(jià)在每股3港元左右。而在2011年，其股價(jià)曾逼近每股10港元。一位前高管懷疑，張才奎選在去年而非股價(jià)高時(shí)，推出退股方案，“別有用心”。

  支付方式上，共分三期，每期10年，即累計(jì)30年付清，同時(shí)第一期、第二期分別打八折和九折。

  “我現(xiàn)在60多歲了，如果答應(yīng)這個(gè)方案，拿到所有的錢就得90多歲了。”孫勝利說，該方案還規(guī)定了“很多情形下可以不支付價(jià)款”，比如出現(xiàn)利潤(rùn)下降50%、利潤(rùn)連續(xù)兩年降幅逾40%等情況，張才奎可以延長(zhǎng)支付年限。

  方案顯示，包括向顯名股東回購(gòu)股票和支付職工退出信托的資金，均是來源于山水投資從上市公司山水水泥取得的分紅收益。“這相當(dāng)于拿我們的分紅，來購(gòu)買我們的股票?！睂O勝利稱。

  還有職工質(zhì)疑，職工和顯名股東退股的情況下，僅有張才奎一人的持股不變，“這等于在將山水投資和山水水泥私有化?！?

  2013年12月，職工不斷維權(quán)使上述方案“流產(chǎn)”。去年底，入股職工拿到了共計(jì)1.4億元的分紅。

  2013年12月22日，張才奎在《致股東工友們的一封信》中稱，他秉承“財(cái)聚人散”，拿出自己的錢用于同志們退股。同時(shí)，退股周期改為每三年一期。

  “這個(gè)計(jì)劃，到現(xiàn)在還沒有實(shí)施?！睂O勝利稱。8月22日，山水水泥黨委書記、新聞發(fā)言人陳學(xué)師對(duì)新京報(bào)記者表示，等時(shí)機(jī)成熟、職工理解后，退股“再說吧”。

  山水水泥否認(rèn)“打擊報(bào)復(fù)”

  2013年2月，在退股之前，山水水泥就不斷有高管辭職。

  “近年來，我們感到越來越跟不上您的思路，對(duì)新的管理機(jī)制和方式也越來越不適應(yīng)，加上長(zhǎng)期超負(fù)荷工作，疾病纏身，深感力不從心?！?位高管在辭呈中寫道。

  8月19日，一位離職的副總稱，其辭職有更深層次的原因，包括“工作經(jīng)常受到刁難，被董事長(zhǎng)罵得很難聽”，以及“無法忍受一系列掏空上市公司的行為”。

  據(jù)一位維權(quán)的前高管介紹，離職的高管們牽頭成立了“維權(quán)辦公室”。維權(quán)辦的主要工作有，聯(lián)系律師、制作材料、接受職工上門或電話咨詢以及組織維權(quán)活動(dòng)等。

  自去年開始，前高管和職工多次到山東省信訪部門上訪。2014年上半年，中央巡視組在山東巡視期間，幾百位山水水泥員工還向中央巡視組遞交了舉報(bào)材料。他們維權(quán)的重點(diǎn)，就在于職工股的問題。

  8月19日，一位前高管透露，他們準(zhǔn)備在香港起訴張才奎“欺詐職工股權(quán)”，同時(shí)請(qǐng)求香港法院對(duì)信托中代持的股權(quán)進(jìn)行確權(quán)。

  對(duì)王永平被刑拘，陳學(xué)師回應(yīng)稱，此事由山水水泥主動(dòng)報(bào)案，“我們發(fā)現(xiàn)了問題，為什么不能報(bào)案？”陳學(xué)師否認(rèn)，這并非對(duì)維權(quán)者的打擊報(bào)復(fù)，“法律最終會(huì)給出說法”。

  “比起上訪，我們也希望他們走法律途徑?！标悓W(xué)師稱。

  顯名股東 指在公司隱名投資過程中，約定將隱名股東的出資以自己名義出資、登記的一方當(dāng)事人。