天瑞第二單并購(gòu)債即將發(fā)行 總?cè)谫Y額高達(dá)50億元

  繼首單并購(gòu)企業(yè)債“13天瑞水泥債”發(fā)行后，我國(guó)債券市場(chǎng)即將迎來第二單并購(gòu)企業(yè)債，即“14天瑞集團(tuán)債”。

  與前者不同的是，“14天瑞集團(tuán)債”發(fā)債額度將達(dá)到50億天量，創(chuàng)下民營(yíng)企業(yè)單次發(fā)債的記錄。本期債券的發(fā)債主體為天瑞集團(tuán)股份有限公司，與首單并購(gòu)債發(fā)行主體天瑞集團(tuán)水泥有限公司受同一實(shí)際控制人控制。

  該筆債券已于6月17日完成信息披露，將于6月24日進(jìn)行簿記建檔。根據(jù)已公告的相關(guān)發(fā)行文件，本期天瑞集團(tuán)債將以簿記建檔、集中配售的方式向在中央國(guó)債登記結(jié)算公司或中國(guó)證券登記結(jié)算公司開戶的合格投資者分期發(fā)行，首期發(fā)行規(guī)模為10億元。

  在債券品種選擇上亦有兩種，其一為12年期債券，在第7和第10年末附發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)，預(yù)設(shè)發(fā)行規(guī)模3億；其二為10年期債券，在第5和第8年末附發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)，預(yù)設(shè)發(fā)行規(guī)模7億。本期債券將在6月27日完成發(fā)行。

  在募集資金用途上，14天瑞集團(tuán)債主要募資用于進(jìn)行不確定對(duì)象的并購(gòu)重組，且并非替換并購(gòu)貸款，而是直接用于支付并購(gòu)價(jià)款。

  據(jù)接近發(fā)改委的人士介紹，該筆天量額度民營(yíng)公司企業(yè)債之所以能夠通過國(guó)家發(fā)改委批準(zhǔn)，主要基于在國(guó)家優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的大背景下，發(fā)改委可運(yùn)用企業(yè)債券為工具，推動(dòng)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)間的兼并重組、化解過剩產(chǎn)能。

  民企首發(fā)天量債券

  接近此次發(fā)行工作的資深人士稱，一般企業(yè)債主要用于國(guó)有企業(yè)及城投公司融資，而民營(yíng)企業(yè)發(fā)行企業(yè)債的最高額度均未超過30億。13天瑞水泥債和14天瑞集團(tuán)債可被視作發(fā)改委試水通過資本市場(chǎng)工具引導(dǎo)市場(chǎng)化并購(gòu)的案例。

  據(jù)記者了解，相比于中期票據(jù)和公司債等審批流程快、期限較短的債務(wù)融資工具，發(fā)改委核準(zhǔn)的企業(yè)債券依托于募投項(xiàng)目和產(chǎn)業(yè)政策，不僅是融資工具，更是產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)節(jié)工具，需經(jīng)過國(guó)家、省、市三級(jí)發(fā)改委審批，審批程序更加嚴(yán)格。

  根據(jù)WIND數(shù)據(jù)進(jìn)行的分析顯示，截至2014年3月25日未到期信用債券中，民營(yíng)企業(yè)的51只入選高風(fēng)險(xiǎn)債券而言，公司債高風(fēng)險(xiǎn)比率高達(dá)23.6%，而企業(yè)債券高風(fēng)險(xiǎn)比率遠(yuǎn)低于公司債，為9.23%。

  中國(guó)水泥協(xié)會(huì)秘書長(zhǎng)孔祥忠在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道專訪時(shí)表示，國(guó)家政策對(duì)水泥行業(yè)進(jìn)行宏觀調(diào)控是因該行業(yè)已出現(xiàn)嚴(yán)重產(chǎn)能過剩的情況多年，也正因?yàn)榇?，?guó)家為了化解過剩產(chǎn)能出臺(tái)多項(xiàng)重大政策，支持大型先進(jìn)水泥企業(yè)進(jìn)行兼并重組，限制僅是針對(duì)該行業(yè)內(nèi)能效環(huán)保不達(dá)標(biāo)、生產(chǎn)技術(shù)落后、勞動(dòng)生產(chǎn)率低的小型水泥企業(yè)。

  中誠(chéng)信國(guó)際發(fā)布產(chǎn)能過剩與相關(guān)行業(yè)信用趨勢(shì)展望報(bào)告亦指出，水泥行業(yè)生產(chǎn)和銷售受運(yùn)輸半徑限制，且具有很強(qiáng)的季節(jié)性特點(diǎn)，因此淡旺季產(chǎn)能利用率差距較大。平均來看行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)效率最高的企業(yè)產(chǎn)能利用率在80%左右，優(yōu)于其他幾個(gè)過剩產(chǎn)業(yè)的平均產(chǎn)能利用率73%。

  上述資深人士稱：“在國(guó)外，并購(gòu)債早已發(fā)展成具備較高流動(dòng)性且產(chǎn)品結(jié)構(gòu)多樣化的成熟資本市場(chǎng)融資工具，滿足各類企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展需求。但并購(gòu)債能否成功與行業(yè)特點(diǎn)十分相關(guān)、對(duì)發(fā)行人的資質(zhì)有較高要求。”

  據(jù)最新年報(bào)，天瑞集團(tuán)2013年合并資產(chǎn)負(fù)債表資產(chǎn)合計(jì)為502.54億元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入105.22億元，凈利潤(rùn)11.65億元。而WIND數(shù)據(jù)研究顯示，就發(fā)債主體發(fā)行時(shí)凈資產(chǎn)規(guī)模而言，大多在40億元以上；而凈資產(chǎn)規(guī)模小于10億元的企業(yè)發(fā)行的債券，有25.93%的概率演變?yōu)楦唢L(fēng)險(xiǎn)債券。

  增信措施上，該公司實(shí)際控制人李留法及其妻李鳳孌等承諾，同意以個(gè)人全部財(cái)產(chǎn)為該債券的到期兌付承擔(dān)連帶責(zé)任保證，且三人均沒有境外居留權(quán)。其中，李留法持有發(fā)行人52%股份，李玄煜持有發(fā)行人48%股份，到期兌付包括本金、利息及其他應(yīng)承擔(dān)的費(fèi)用。

  此前，由于民營(yíng)企業(yè)債的“中富債”及實(shí)際控制人沒有任何擔(dān)保，導(dǎo)致股東將該公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，致使未來償債出現(xiàn)一定風(fēng)險(xiǎn)。

  流動(dòng)性支持方面，國(guó)家開發(fā)銀行河南省分行在符合該行各項(xiàng)貸款條件并經(jīng)該行貸款審批程序批準(zhǔn)前提下，于每次付息和本金兌付日前20個(gè)工作日給予發(fā)行人不超過本期債券本息償還金額的流動(dòng)性支持。

  半年收購(gòu)13家水泥企業(yè)

  本期債券由華西證券與國(guó)開證券擔(dān)任聯(lián)合主承銷商。值得注意的是，聯(lián)合資信給予本期債券主體信用等級(jí)為AA，債項(xiàng)評(píng)級(jí)為AA+，債項(xiàng)評(píng)級(jí)高于主體信用評(píng)級(jí)。

  “這主要是由于水泥行業(yè)自身的獨(dú)特性、未來需求的穩(wěn)定性及產(chǎn)業(yè)未來的發(fā)展前景所致?！币晃辉L問過天瑞的券商人士向記者表示。

  作為資源型行業(yè)，天瑞占據(jù)河南大部分優(yōu)質(zhì)礦山資源，其他企業(yè)難以進(jìn)入。雖然作為過剩行業(yè)，但水泥已成為“牌照性”行業(yè)，國(guó)家原則上不再新批水泥生產(chǎn)線，此也成為劣勢(shì)中的優(yōu)勢(shì)。

  而龍頭水泥企業(yè)可利用自身市場(chǎng)和資金優(yōu)勢(shì)延伸產(chǎn)業(yè)鏈，在做大做強(qiáng)主業(yè)的基礎(chǔ)上兼并重組上下游關(guān)聯(lián)企業(yè)，優(yōu)化物流配送，整合發(fā)展預(yù)拌砂漿、水泥爐消化城市垃圾、商品混凝土及建筑預(yù)制構(gòu)件產(chǎn)業(yè)。

  從天瑞自身的情況來看，其集團(tuán)子公司天瑞水泥從2007年兼并禹州市中錦水泥公司至今，其依靠收購(gòu)獲得的水泥產(chǎn)能約占公司水泥產(chǎn)能總量的40%。

  去年2月發(fā)行的國(guó)內(nèi)首單并購(gòu)債——13天瑞水泥債，募資20億元，資金全部投放到目標(biāo)水泥公司的收購(gòu)，半年內(nèi)收購(gòu)位于河南、遼寧地區(qū)的13家水泥企業(yè)，包括10個(gè)粉磨站、3條熟料生產(chǎn)線和1座礦山配套熟料生產(chǎn)線。

  同時(shí)，天瑞水泥2013年銷售收入較2012年增長(zhǎng)近10億元。被收購(gòu)企業(yè)的平均單位產(chǎn)量銷售收入、凈利潤(rùn)均有增長(zhǎng)，新增水泥產(chǎn)能940萬噸/年，熟料產(chǎn)能477萬噸/年。

  根據(jù)發(fā)行文件顯示，14天瑞集團(tuán)債募集資金將主要用于天瑞集團(tuán)收購(gòu)河南省和遼寧省的水泥企業(yè)，以及對(duì)收購(gòu)和現(xiàn)有的生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造。通過拆除報(bào)廢或海外市場(chǎng)拓展實(shí)現(xiàn)化解國(guó)內(nèi)水泥產(chǎn)能。

  另一方面，發(fā)行人主要涉及的河南水泥市場(chǎng)2013年城鎮(zhèn)化率僅為43.8%，落后于全國(guó)平均水平53.7%，該省未來農(nóng)田水利、集中居住以及集約用地等方面的建設(shè)對(duì)水泥的需求較大，水泥行業(yè)前景明晰。而一旦募投項(xiàng)目投資完成后，預(yù)計(jì)將為天瑞集團(tuán)新增銷售收入88.2億元/年，新增凈利潤(rùn)10.98億元/年。

  孔祥忠表示，水泥企業(yè)完成并購(gòu)后增加的收入和利潤(rùn)主要來源于四塊：收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手后，直接取得競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的市場(chǎng)（產(chǎn)能和產(chǎn)量都上升），銷量上升帶來收入增加；區(qū)域內(nèi)水泥市場(chǎng)集中度提高，可以促使水泥產(chǎn)品價(jià)格回歸理性水平從而帶來企業(yè)營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)的上升；通過拆除報(bào)廢落后生產(chǎn)線和生產(chǎn)線的技術(shù)改造，也能夠帶來一定的收入；最后靠延伸水泥上下游產(chǎn)業(yè)鏈，增加銷售收入。

  孔祥忠指出，去年，河南省水泥價(jià)格在全國(guó)表現(xiàn)的不好，企業(yè)效益較差，究其原因就是生產(chǎn)集中度太低，河南省水泥價(jià)格低于周邊省份50-100元/噸。

  水泥企業(yè)嘗試多渠道融資

  中國(guó)水泥協(xié)會(huì)發(fā)布的《2013年中國(guó)水泥行業(yè)并購(gòu)報(bào)告》顯示，市場(chǎng)調(diào)研共收集行業(yè)并購(gòu)案例41宗，交易額約180多億元。報(bào)告認(rèn)為，并購(gòu)企業(yè)不再只是搶占市場(chǎng)份額，更加注重目標(biāo)市場(chǎng)是否能產(chǎn)生效益增值。

  根據(jù)14天瑞集團(tuán)債募集說明書顯示，在未來三至五年內(nèi)，天瑞水泥計(jì)劃實(shí)現(xiàn)水泥產(chǎn)能1億噸，銷售收入500億元，凈利潤(rùn)50億元，在河南市場(chǎng)的占有率達(dá)到50%，在遼寧市場(chǎng)的占有率達(dá)到35%，在全國(guó)的市場(chǎng)占有率達(dá)到5%。而這些目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，主要靠并購(gòu)重組完成。

  天瑞醞釀通過并購(gòu)重組實(shí)現(xiàn)架構(gòu)的擴(kuò)大并非朝夕。早在2012年初，其已有此動(dòng)議。

  2012年，由于河南水泥市場(chǎng)產(chǎn)能100萬噸以下的水泥企業(yè)占比達(dá)60%，造成整個(gè)水泥行業(yè)的無序競(jìng)爭(zhēng)和嚴(yán)重的供需矛盾。因此，天瑞的水泥板塊收入及利潤(rùn)亦有下滑。2013年，水泥行業(yè)的結(jié)構(gòu)雖得到一定程度的優(yōu)化，水泥價(jià)格有所反彈，但仍處于歷史低位，天瑞收購(gòu)后的效果尚未明顯展現(xiàn)。

  通過發(fā)行14天瑞集團(tuán)債，天瑞集團(tuán)將收購(gòu)河南及遼寧水泥產(chǎn)能為1978萬噸/年，而考慮到當(dāng)前產(chǎn)業(yè)整合的急迫性，所募得的50億資金最快將在1年內(nèi)全部投入使用。

  據(jù)國(guó)開行相關(guān)人士介紹，當(dāng)前河南省各家銀行已經(jīng)對(duì)水泥行業(yè)在內(nèi)的過剩產(chǎn)能行業(yè)制訂了相應(yīng)信貸政策，限制水泥行業(yè)多數(shù)企業(yè)的貸款。但天瑞早在2006年即被相關(guān)部門列為國(guó)家重點(diǎn)支持進(jìn)行水泥行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的12家全國(guó)性水泥企業(yè)之一和中部地區(qū)水泥行業(yè)五大聯(lián)合重組龍頭之一，可獲得優(yōu)先信貸支持。

  孔祥忠解釋到：“水泥企業(yè)如果使用銀行貸款來完成并購(gòu)，由于其審批繁瑣、期限相對(duì)較短等等無法滿足企業(yè)的并購(gòu)戰(zhàn)略需求，不利于企業(yè)后續(xù)發(fā)展。此外，由于銀行貸款利率不確定帶來的資金成本無法鎖定的問題也將使企業(yè)的后續(xù)發(fā)展面對(duì)過多的付息壓力，不利于企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)。而通過發(fā)債，雖將在一定程度提升企業(yè)負(fù)債率，卻可助使企業(yè)鎖定長(zhǎng)期資金成本。”

  他還指出，水泥行業(yè)內(nèi)很多企業(yè)也在嘗試多渠道融資，企業(yè)在考慮并購(gòu)成本的同時(shí)更加注重效益增值，各區(qū)域內(nèi)的水泥龍頭企業(yè)會(huì)通過并購(gòu)、融資創(chuàng)新等途徑增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力，像天瑞集團(tuán)還可利用旗下于香港上市的子公司中國(guó)天瑞水泥（1252.HK）這一平臺(tái)，通過增發(fā)股票等多樣化的資本運(yùn)作，優(yōu)化自身債務(wù)結(jié)構(gòu)、進(jìn)一步加強(qiáng)收購(gòu)力度、提升市場(chǎng)整合能力。