上市公司債轉(zhuǎn)股：福建水泥模式不宜復(fù)制

　　福建水泥(600802.SH)有望成為首家將公司債務(wù)轉(zhuǎn)為股權(quán)的上市公司。2005年2月2日，該公司公告稱，公司董事會(huì)同意以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式將公司所欠中國(guó)建筑材料集團(tuán)公司(以下簡(jiǎn)稱“建材集團(tuán)”)的5247.479529萬元轉(zhuǎn)為公司國(guó)有股，轉(zhuǎn)股價(jià)格為2.84元／股，共轉(zhuǎn)1847.704萬股，余額1.69元以現(xiàn)金支付。

　　福建水泥系經(jīng)福建省體改委(1992)114號(hào)文批準(zhǔn)，由原福建水泥廠改制設(shè)立。經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)字(1993)51號(hào)文批復(fù)，公司于1993年首次向社會(huì)公開發(fā)行股票，并于1994年1月3日在上海證券交易所掛牌上市。通過歷年送、配股，公司總股本由發(fā)行時(shí)的18780萬股增加到28281.70萬股。

　　公開資料表明，福建水泥與建材集團(tuán)之間的這筆債務(wù)由來已久，1998年年底，福建水泥以承債式兼并原福建省順昌水泥廠，當(dāng)時(shí)福建水泥是福建省內(nèi)最大的水泥生產(chǎn)企業(yè)，而順昌水泥排名第二，在福建省政府的牽頭下，福建水泥兼并了順昌水泥廠。

　　“這有利于防止惡性競(jìng)爭(zhēng)以及福建水泥做大規(guī)模?！备Ｖ葜晾砺蓭熓聞?wù)所蔣方斌律師表示。

　　當(dāng)時(shí)順昌水泥廠背負(fù)的債務(wù)也轉(zhuǎn)入福建水泥，因此有了這筆中央級(jí)“特種撥改貸”資金本息余額。2000年4月3日，財(cái)政部同意將福建水泥使用的這筆資金轉(zhuǎn)為建材集團(tuán)持有的國(guó)家資本金，并由其代行出資人職能。此后，福建水泥與建材集團(tuán)就“特種撥改貸”資金本息轉(zhuǎn)為資本金后如何作價(jià)折股進(jìn)行了多次協(xié)商，但未能形成最終意見。2004年3月17日，建材集團(tuán)將福建水泥訴至福建省高級(jí)人民法院，雙方當(dāng)事人自愿達(dá)成協(xié)議，同意以上方案。

　　福建水泥表示，以上折股置換事宜需報(bào)國(guó)資委等部門批準(zhǔn)，且需提交公司股東大會(huì)審議通過。如上述轉(zhuǎn)股事宜未能獲準(zhǔn)，董事會(huì)同意公司在確定未獲批準(zhǔn)后五年之內(nèi)向建材集團(tuán)分期返還5247.479529萬元，并按銀行同期貸款利率計(jì)付利息。

　　市場(chǎng)人士認(rèn)為，試行債轉(zhuǎn)股將使福建水泥總股本擴(kuò)增了1847.704萬股達(dá)到30129.4萬股，這將會(huì)攤薄公司的每股收益、凈資產(chǎn)。

　　福建水泥董秘林成潮向記者表示，相對(duì)于公司2.8億的總股本來說，1847.704萬股不會(huì)明顯地?cái)偙」蓶|的每股收益，而且從另一方面看，這個(gè)方案的實(shí)施可以降低企業(yè)負(fù)債，對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有積極意義。

　　分析人士指出，福建水泥債轉(zhuǎn)股方案從本質(zhì)上講就是公司以2.84元每股的價(jià)格向建材集團(tuán)發(fā)行1847.704萬股國(guó)家股，用于償還5247.48萬元“特種撥改貸”本息余額，從這一點(diǎn)上講應(yīng)屬于定向增發(fā)范疇。　　

　　非典型性意義

　　福建水泥的債轉(zhuǎn)股頗為新鮮，業(yè)界關(guān)心的是，這種做法是否有普遍性？其他上市公司有類似問題，而且公司在遇到債務(wù)無法償還時(shí)，是否可以將債務(wù)轉(zhuǎn)換為股本？

　　福州至理律師事務(wù)所蔣方斌律師認(rèn)為，福建水泥的債轉(zhuǎn)股并沒有普適性。

　　蔣方斌表示，國(guó)有企業(yè)在改制上市時(shí)候，對(duì)于這些問題在改制中都會(huì)給予解決，福建水泥1993年就上市了，1998年兼并順昌水泥時(shí)，才產(chǎn)生了這筆撥改貸的負(fù)債。

　　“對(duì)于非上市公司來說，債轉(zhuǎn)股的操作還是比較普遍的，但是對(duì)上市公司而言，進(jìn)行債轉(zhuǎn)股就要比較謹(jǐn)慎?！笔Y方斌向記者表示。（中國(guó)水泥網(wǎng) 轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明出處）