太行水泥：大股東暗造同業(yè)競爭

    太行水泥流通股股東可能還不知道，公司于今年4月公告終止投資的黑龍江巴彥水泥項目，正由大股東太行集團如火如荼的繼續(xù)建設，年底就要點火試產。 

    這個項目的日產能僅為1200噸熟料，并不被國家產業(yè)政策所支持。而且，屋漏偏遭連夜雨，始于年初的宏觀調控又讓建設資金出現(xiàn)斷流。自今年年初至11月初，太行集團已經3次向內部職工集資，許以高于銀行利率多倍的回報，繼續(xù)投向這個項目。 

    巴彥水泥項目真能為太行集團帶來高回報嗎？而且，它如何解釋為上市公司帶來的同業(yè)競爭？ 

    關聯(lián)公司接盤 

    2004年初，太行水泥決定與黑龍江巴彥水泥制造有限公司合作，在當?shù)亟M建注冊資本金4100萬元的“哈爾濱太行興隆水泥有限公司”（下稱巴彥項目）、太行股份以2870萬元現(xiàn)金出資持股70％，新公司將投資約1.2億元、興建一條日產1200噸熟料的新型干法水泥生產線。而國務院有關文件明示重點支持日產4000噸及以上規(guī)模新型干法熟料項目。 

    不過，3個多月后，太行水泥又公告稱，雙方決定解除此項合資協(xié)議。 

    但后調查得知，巴彥項目并未終止，只是改由太行集團一家控股子公司河北太行實業(yè)有限公司（下稱“太行實業(yè)”）進行操作，原先確定的投資額、產量均不變。 

    11月12日，有關人員者向太行水泥求證，值班人員重申：“（哈爾濱太行興隆水泥有限公司）已經終止了?！?nbsp;

    隨后，有關人員以石灰石供應商的名義，撥通巴彥項目一位負責人的手機，這位負責人是太行集團派出人員。聽說來意后，該負責人表示：“需要進石灰石……因為我們有礦山，價格是每噸20多元?！碑敱粏柤耙洉r間及數(shù)量時，他回答說：“12月底可能點火，日產量1200噸熟料。” 

    據(jù)悉，盡管項目依舊，但名義上的投資方已由太行水泥換作太行實業(yè)。太行實業(yè)與太行水泥同是太行集團旗下的子公司。 

    為籌集該項目所需的資金，太行集團還廣泛發(fā)動內部職工以“個人委托貸款”方式進行集資，集資對象包括上市公司的職工。 

    對于巴彥項目投資主體變更的緣由和經過，太行集團原主管上級單位渤海集團一位負責人表示：在國家關于制止鋼鐵、電解鋁、水泥行業(yè)盲目投資的政策出臺后，再由上市公司操作巴彥項目顯然“不合適”。 

    太行集團一位不愿透露姓名的人士則稱，變更原因是：作為當時主管上級的渤海集團“不同意”由太行水泥投資該項目。這位內部人士透露，在太行實業(yè)代替太行水泥出面投資巴彥項目的同時，原合作方黑龍江巴彥水泥制造有限公司也退出了該項目。目前，巴彥項目的股權結構是：太行實業(yè)持股51％，其余股權由個人投資者持有。 

    作為太行水泥的關聯(lián)公司，太行實業(yè)介入巴彥項目，是否已與上市公司形成同業(yè)競爭？太行水泥是否有信息披露義務？ 

    就此，太行水泥相關負責人尚未正面回復。而太行水泥證券事務代表劉宇，他表示：“該披露的信息都披露了”，其他問題則“需要查詢相關資料后才能回復”，隨后再無音訊，手機始終處于無人接聽狀態(tài)。太行水泥董事長王里順、董秘鄭寶金等公司高管的手機，也始終無人接聽。 

    中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核標準備忘錄第1號文（中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部2001年2月12日發(fā)布）規(guī)定，持股比例在5%以上的股東都要簽訂協(xié)議，聲明不與上市公司發(fā)生同業(yè)競爭，并規(guī)定該條款不僅適用于控股股東，而且擴展到適用于“一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位?！?nbsp;

    中國人民大學法學院董安生教授表示，公司存在同業(yè)競爭就不能上市；上市以后再形成同業(yè)競爭則不能通過配股、增發(fā)等形式的再融資。 

    如果一家公司已經上市，且暫時沒有再融資要求，那么有沒有硬性規(guī)定可以約束大股東再“制造”同業(yè)競爭的行為？ 

    上交所公司監(jiān)管部一位負責人對此表示，目前沒有硬性規(guī)定約束大股東，如果發(fā)現(xiàn)上市公司出現(xiàn)這個問題，當?shù)刈C監(jiān)局會要求大股東做出整改。 

    秘密內部集資 

    太行集團積極號召包括太行水泥在內的旗下公司員工集資的行為，已經被知情人指為“涉嫌非法集資”。 

    據(jù)知情人士介紹，太行集團從2003年年底開始以吸收職工參股形式籌資，迄今已進行了3次（第1次是去年底、第2次是今年6月、第3次于本月初剛結束），籌資時還承諾了不低于8.5％的年收益率，3筆資金均投向巴彥項目。 

     一份太行集團今年10月19日發(fā)布的“個人委托貸款有關問題的說明”上寫道：“由于國家宏觀政策的影響，銀行不給貸款，使公司目前遇到資金嚴重短缺的暫時困難。為幫助企業(yè)渡過難關，公司經理辦公會決定，發(fā)動職工進行個人委托貸款?！本唧w做法是：由中國建設銀行在當?shù)氐姆种C構作為受托人，交款人包括太行集團在職職工、退休及內退人員（含各子公司）；委托貸款每份5000元，職工每人最低1份、中層干部（含助理）最低2份、公司領導最低4份；貸款用途是補充巴彥項目的建設資金和生產流動資金；委托貸款期限為3年，中途不退本金，視公司資金狀況可提前還貸，本金到期后一次付清；此外還約定，貸款利息按日計算，每半年結算一次，年利率為8.5％。 

    太行集團內部人士稱，本月初剛結束的第三次內部集資籌得2000余萬元，前兩次“更多”。以此推算，迄今為止的集資額至少在6000萬元以上。 

    據(jù)了解，太行集團一些職工并不愿意集資，但因有“人頭計劃”且公司領導要求“要愛廠”，只好繳納這筆款，但很擔心投資無法回報。 

    資金壓力顯現(xiàn) 

    發(fā)動員工籌資來啟動巴彥項目，太行水泥的資金鏈并不寬余?；仡櫾摴旧鲜幸詠碛绕涫墙诘拇笠?guī)模產業(yè)擴張，可看出這種擔憂有其現(xiàn)實依據(jù)。 

    太行水泥2002年8月發(fā)行上市，扣除承銷費用及上網(wǎng)發(fā)行手續(xù)費用后，實際籌集資金總額2.776億元。至2003年年底，該公司通過落實招股說明書中的承諾投資項目和變更投向，已基本用盡上市初期所募集資金。 

    同時，太行水泥還用自籌資金和借款投向多處工程：在2003年在建工程中當期增加的投入內，自籌及借款總額高達1.55億元；2004年中期，在建工程中當期增加投入為9572萬元、其中僅有231萬元明示為募股資金。 

    此外，太行股份還積極籌劃異地擴張和增加在子公司的持股比例，如此也需要大量真金白銀：僅對保定太行和益水泥公司（下稱保定太行）、北京太行前景水泥公司（下稱太行前景）增持股權和追加投資，就花費了自有資金5000萬元以上。 

    公開披露的財務報表也證實了這一點。太行水泥2004年第三季度報告顯示，與2003年年底相比，該公司貨幣資金、應收票據(jù)的金額下降幅度分別高達57.5％和74.08％。 

    太行水泥2004年中報的財務報表也透露出同樣的信息，中報對此的解釋稱：原因是歸還短期借款或向銀行貼現(xiàn)補充流動資金所致。至2004年9月底，太行水泥的流動比率只有0.92、速動比率只有0.723，均小于1，意味著該公司的短期償債能力確已不容樂觀。 

    產業(yè)擴張之憂 

    上市初期，太行水泥在全國水泥生產企業(yè)中排名第16位，這或許成為該公司產能擴充的源動力，但大投入必然等于有豐厚的收益回報嗎？ 

    太行水泥2004年中報顯示，水泥產品的收入占同期主營業(yè)務收入的93％以上，其相關業(yè)務主要集中在廊坊重工太行水泥制品有限公司、太行前景和保定太行。 

    后兩家公司系太行水泥2002年9月變更部分募集資金投向后建成、當初鎖定的目標是北京市場與河北市場，并先后在2003年年初和同年底實現(xiàn)投產。 

    但是，太行水泥原來預計這些項目在成本、質量、運輸、市場容量等方面都有較理想的條件，而現(xiàn)狀與預測差距甚遠！ 

    以北京市場為例，太行水泥原來預計該區(qū)域近幾年水泥產量與需求量之間每年存在300萬噸以上的缺口，公司在該區(qū)域的競爭中“沒有劣勢”。但事實上太行前景投產僅一年，作為其目標市場的北京區(qū)域水泥供求形勢就已完全顛倒過來——目前北京地域每年只有2000萬噸左右的水泥需求量、而產量已達到4000萬噸。 

    這直接造成北京市場水泥價格走低、每噸水泥降價30至50元，同時回款率降低、一些企業(yè)不得不以賒賬方式出售水泥；而國家宏觀調控、煤電漲價、運力不足影響等因素，則進一步加劇了對水泥企業(yè)的壓力。 

    市場形勢反映到太行水泥身上，就是其2004年三季報和中報所顯示的：存貨（尤其是1年期及1至2年期存貨）增加、主營業(yè)務成本同比增長、毛利率和凈利潤均出現(xiàn)下滑。 

    尤其值得注意的是，保定太行、太行前景的原股東中，有的已大幅減讓持股比例。 

    2003年6月，太行水泥收購了河北建設集團所持有保定太行10％的出資，將自身持股比例提高至75％；2004年5月，該公司又收購澳大利亞前景投資公司所持太行前景10％的出資，將自身持股比例提高至67％，澳大利亞前景投資公司則繼續(xù)減少持股、至2004年9月已減少到5％。一進一出之間，反映了對該公司業(yè)務前景完全不同的看法。 

    巴彥項目的盈利前景，同樣受到質疑。按太行水泥年初披露的投資總額1.2億元、日產1200噸熟料計算，噸水泥投資（不含礦山和流動資金）將近274元，不僅高于海螺水泥銅陵工程噸熟料投資（200元）、華新水泥宜春工程噸水泥投資（240元），而且高于該公司前期投資的太行前景水泥公司投資（254元）。 

    此外，有行業(yè)分析師指出：東北地區(qū)因氣候寒冷、冰凍期長達4個月，施工期較短、企業(yè)開工率普遍不足、產能利用率難以提高，造成一般大型水泥企業(yè)新建、擴建的意愿不強烈。太行水泥不惜斥巨資“逆勢”而上，此投資決策的科學性尚待觀察。 

    在投資回報不夠樂觀的情形下，太行水泥的大規(guī)模產業(yè)擴張使自身背上了沉重的包袱。因借款增加，太行水泥2004年中期的財務費用增幅同比高達129.82％，2004年第三季度的財務費用同比增長79.8％、總額高達932.8萬元，為同期凈利潤的108.9％。 

    除了外債，還有內債。 

    一些太行水泥職工對當初籌資所承諾的貸款利息“每半年結算一次”，“年收益達到8.5％”能否兌現(xiàn)感到擔憂——自上市以來，該公司2002年、2003年的凈資產收益率分別為6.08％、6.10％，從未達到過7％。 

    如果巴彥項目出現(xiàn)虧損，職工的投入如何回報？如果這個項目因為宏觀調控最終被迫停產，職工的利益又由誰來保證？ （中國水泥網(wǎng)  轉載請注明出處）