*ST金頂扭虧迷霧 債務重組收益提前確認

　　2月24日，*ST金頂（600678.SH）披露了2011年年報，稱實現(xiàn)凈利潤3484萬元。暫停上市的風險被公司管理人成功化解。

　　值得注意的是，2011年度公司主營業(yè)務幾乎全面停滯，*ST金頂是如何扭虧的呢？年報數(shù)據(jù)也顯示，2011年*ST金頂營業(yè)總收入為2.96億元，營業(yè)利潤為虧損1.85億元。

　　*ST金頂給出的答案是政府財政補貼、國有企業(yè)受讓債權豁免債務、政府部門豁免滯納金和銀行豁免罰息共計約1.37億元。另外還有今年轉讓全資子公司仁壽縣人民特種水泥有限公司獲得收益1.44億元。

　　而這些扭虧手段目前正飽受爭議。

　　提前確認債務重組收益？

　　2011年9月23日經樂山中院裁定，*ST金頂啟動破產重整，2011年報顯示，*ST金頂已經確認債務重組利得1.37億元。

　　“*ST金頂目前的破產重整方案沒有最終通過，不能確認債務重組收益?！睂ｉT研究債務重組的律師李貴芳說。

　　根據(jù)破產法的相關規(guī)定，金頂公司管理人應自樂山中院裁定公司重整之日起6個月內（即2012年3月23日前）向法院和債權人會議提交重整計劃草案，特殊情況下經樂山中院批準可以延長3個月（即2012年6月23日前），法院收到重整計劃草案后應在30日內召開債權人會議對重整計劃草案進行表決。

　　但是，債權人會議、出資人會議能否一次表決通過，是否需要二次表決，表決之后法院是否裁定批準以及審查裁定批準與否所需的時間，目前尚無法確定。重整計劃獲得法院裁定批準后即進入執(zhí)行階段，執(zhí)行所需時間目前也不確定。因此，重整計劃能否在本報告期完畢存在一定不確定性。

　　“如果重整計劃不能實施，債權人可以重新追討已經豁免的債務?！崩钯F芳的依據(jù)是《中華人民共和國企業(yè)破產法》?！镀飘a法》規(guī)定，債務人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計劃的，人民法院經管理人或者利害關系人請求，應當裁定終止重整計劃的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a。

　　而人民法院裁定終止重整計劃執(zhí)行的，債權人在重整計劃中做出的債權調整的承諾失去效力。債權人因執(zhí)行重整計劃所受的清償仍然有效，債權未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a債權。

　　“證監(jiān)會規(guī)定，由于涉及破產重整的債務重組協(xié)議執(zhí)行過程及結果存在重大不確定性，上市公司應在破產重組協(xié)議履行完畢后確認債務重組收益。”李貴芳律師認為，債務會否最終豁免，豁免多少要等破產重整完了之后才能定?，F(xiàn)在確認收益為時過早。

　　確認投資收益暗藏玄機？

　　另外為扭虧做出貢獻的是仁壽人民特種水泥有限公司（以下簡稱“人民水泥”）的突擊拍賣。

　　人民水泥以前是*ST金頂?shù)娜Y子公司。2011年11月23日，*ST金頂管理人委托樂山產權交易中心、四川樂山拍賣中心將持有仁壽縣人民水泥有限公司100%的股權進行拍賣。

　　根據(jù)公司管理人聘請的中威正信（北京）資產評估有限公司的《資產評估報告》，截至評估基準日2011年9月23日，人民水泥總資產為2.76億元，總負債為4.35億元，凈資產為負1.59億元。

　　2011年12月1日，仁壽府興建材銷售有限公司（以下簡稱“仁壽府興”）以10萬元的價格受讓人民水泥。記者查閱仁壽府興的工商登記

　　資料發(fā)現(xiàn)，該公司是自然人投資控股，注冊資金只有30萬元。這樣的一家公司為什么要接手一個嚴重資不抵債的水泥廠呢？

　　中國水泥行業(yè)是限制發(fā)展行業(yè)（新建有很高的準入門檻），利用現(xiàn)有的企業(yè)是一種很好的方式。代理仁壽府興拍得人民水泥的代理人陳光海告訴記者，在競拍人民水泥前，已經了解到人民水泥實際熟料生產為2500-3000噸/日，噸賺20多元，日賺50000-60000元，年賺2000萬元左右。

　　難道仁壽府興真的寧愿負擔億元債務，也要借道人民水泥，進入限批的水泥制造行業(yè)？仁壽府興的做法，在行業(yè)內看來，缺乏一個有力解釋。

　　而出讓方*ST金頂又從股權轉讓中得到了什么好處呢？

　　處置了所持有的人民水泥公司100%股權后，*ST金頂將處置股權取得的對價，減去在人民水泥已經為負數(shù)的凈資產，計算出差額計入當期的投資收益。年報顯示，*ST金頂處置人民水泥后確認投資收益1.44億元。

　　對*ST金頂來說，處置人民水泥股權，為報表扭虧做出了巨大貢獻。

　　但天下沒有免費的午餐，對*ST金頂來說也不例外。*ST金頂?shù)拇鷥r是承擔起人民水泥無法償還貸款的責任，在*ST金頂破產重整過程中確認為負債。以前在華倫集團控股*ST金頂?shù)臅r候，*ST金頂為人民水泥的融資行多次擔保。

　　比如，2009年*ST金頂為人民水泥融資租賃提供擔保，項目總額度4650萬元，敞口額度3100萬元提供擔保，期限為9個月。后來人民水泥公司欠付租金被華融金融租賃股份有限公司起訴，杭州市西湖區(qū)人民法院判*ST金頂對人民水泥應支付華融金融租賃股份有限公司的3254.41萬元承擔連帶擔保責任。*ST金頂因此全額確認預計負債3254.41萬元。

　　2008年7月9日，*ST金頂與華倫集團共同為人民水泥公司向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司成都分行6000萬元借款提供連帶責任擔保。進入重整計劃執(zhí)行階段的華倫集團管理人對債權人上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司成都分行確認債權6000萬元，清償比例為12%，*ST金頂按照華倫集團管理人確認金額中不能清償?shù)牟糠诸A計擔保損失，確認預計負債5280萬元。

　　*ST金頂董事長楊學品告訴記者，現(xiàn)在華融金融租賃股份有限公司和上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司成都分行已經向管理人遞交了申請書，申請在破產重整中確認自己的債權。從目前公告看，*ST金頂為人民水泥擔保承擔連帶責任預計確認債務總額8534.41萬元。

　　基于會計穩(wěn)健性考慮，將其擔保責任確認負債；如果以后發(fā)生了變化，再沖回即可。*ST金頂?shù)淖龇ㄋ坪鯚o可厚非。

　　但是，人民水泥會承擔起償債的責任嗎？接近仁壽府興的人士告訴記者，其他的怎么操作還不太清楚。欠華融的債已經轉給了*ST金頂，由金頂確認為債務，仁壽府興不會還。

　　西南財經大學經教授余海宗認為，上市公司在破產重整的過程中，把擔保責任確認為負債，而真正的債務人則能趁機逃債。這個過程中容易滋生腐敗行為。據(jù)記者了解，仁壽府興的大股東是與*ST金頂同處一地的樂山人。

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