國務院重磅政策出爐 企業(yè)兼并重組松綁

關(guān)于資本市場的改革力度正在加大，兼并重組的生態(tài)環(huán)境也將隨之發(fā)生變革。24日，中國政府網(wǎng)發(fā)布《國務院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（以下簡稱《意見》），整個兼并重組鏈條都將得到梳理和優(yōu)化。

值得注意的是，目前國家正在力推混合所有制，在這種背景下出臺《意見》，對于改革破除藩籬有很大助益，巨大的改革紅利開始逐步釋放。

經(jīng)濟觀察網(wǎng)梳理發(fā)現(xiàn)，《意見》的要點包括：其一，取消上市公司收購報告書事前審核，取消上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換行為審批（構(gòu)成借殼上市的除外），對上市公司要約收購義務豁免的部分情形取消審批。其二，地方國有股東所持上市公司股份的轉(zhuǎn)讓，下放地方政府審批。其三，允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為兼并重組支付方式，研究推進定向權(quán)證等作為支付方式。其四，對上市公司發(fā)行股份實施兼并事項，不設發(fā)行數(shù)量下限，兼并非關(guān)聯(lián)企業(yè)不再強制要求作出業(yè)績承諾。其五，改革上市公司兼并重組的股份定價機制，增加定價彈性。

工業(yè)和信息化部總工程師朱宏任解讀認為，兼并重組是企業(yè)加強資源整合、實現(xiàn)快速發(fā)展、提高競爭力的有效措施，是調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高發(fā)展質(zhì)量效益的重要途徑。當前，我國企業(yè)兼并重組仍然面臨一些體制機制和政策上的障礙，一是兼并重組稅收負擔較重；二是融資難，融資成本高，融資手段相對單一；三是涉及企業(yè)兼并重組的體制機制還不完善，跨地區(qū)、跨所有制兼并重組難；四是企業(yè)兼并重組涉及的審批環(huán)節(jié)多、時間長。

“十八屆三中全會以后，省里對國企改革的態(tài)度積極了很多，甚至還制定了不少具有操作性的政策，這與以前存在很大的方向性的變化?！敝胁磕呈∫晃粐Y委人士對經(jīng)濟觀察網(wǎng)表示。

十八屆三中全會《決定》在提到推進混合所有制經(jīng)濟發(fā)展時指出，要支持非公有制經(jīng)濟健康發(fā)展；同時，要積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。與政策層面相呼應的是，更多企業(yè)已經(jīng)在行動。近期以來，不少民營資本借道資本市場，開始從股權(quán)層面介入國企，“國退民進”的腳步在加快。

但上述國資委人士直言，混合所有制改造吸引民資進來，涉及企業(yè)并購重組，稅收、支付手段、資產(chǎn)交割、人員安置等，都是很細節(jié)的問題，但對于成敗非常重要，這次是進行精簡，讓專業(yè)的人去做判斷。

根據(jù)《意見》，要取消上市公司收購報告書事前審核，強化事后問責。取消上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換行為審批（構(gòu)成借殼上市除外）。但一位投行人士表示，并購中最常見的發(fā)行股份購買資產(chǎn)仍需審批（這是重組辦法的基礎）；取消不涉及股份發(fā)行的重組，還需要夯實目前空轉(zhuǎn)的財務顧問辦法，否則會出現(xiàn)責任無人承擔的后果。

《意見》還首次提出，推進定向權(quán)證等作為支付方式；改革上市公司兼并重組的股份定價機制，增加定價彈性。私募基金經(jīng)理趙曉玲認為，這將豐富交易結(jié)構(gòu)，使得定價更加能夠反映未來價格，保障當事方的利益，從而增加重組的積極性。

為落實《意見》提出的多項舉措，監(jiān)管部門還需要制定配套政策措施，此次《意見》也提出，各有關(guān)部門要按照職責分工抓緊制定出臺配套政策措施，加強協(xié)調(diào)配合，完善工作機制，扎實推進各項工作。