柘中建設(shè)吸收合并方案遭質(zhì)疑 四年業(yè)績承諾不夠溢價

經(jīng)過三個月的停牌，柘中建設(shè)于2月25日復(fù)牌，并公布了實際控制人旗下主要業(yè)務(wù)的整體上市方案。不過，有投資者反映稱：“柘中建設(shè)吸收合并實際控制人資產(chǎn)的溢價率畸高，即便將標的資產(chǎn)四年業(yè)績承諾額累加，也遠不如溢價值?！?

資產(chǎn)評估溢價逾400%柘中建設(shè)昨日披露重組預(yù)案顯示，公司將收購上海柘中電氣有限公司(下稱“柘中電氣”)100%股權(quán)，同時吸收合并控股股東柘中集團的全部資產(chǎn)，從而實現(xiàn)實際控制人旗下主要業(yè)務(wù)的整體上市。

柘中建設(shè)與柘中電氣簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，與柘中集團簽署了《吸收合并協(xié)議》，將以向上?？捣逋顿Y管理有限公司(下稱“康峰投資”)以及其他9位自然人發(fā)行股票的方式，購買柘中電氣100%股權(quán)，并同時吸收控股股東柘中集團的全部資產(chǎn)，發(fā)行價為12.14元/股，預(yù)計發(fā)行1.82億股。

根據(jù)重組預(yù)案，柘中電氣凈資產(chǎn)的賬面價值為2.91億元，預(yù)估值為5.78億元，增值率98.8%;而柘中集團全部凈資產(chǎn)的賬面價值為1.35億元，預(yù)估值為16.39億元，增值率1116%。

經(jīng)測算，柘中建設(shè)擬購買的標的資產(chǎn)的賬面價值合計為4.25億元，預(yù)估值合計為22.17億元，增值17.91億元，增值率420.92%。

業(yè)績承諾遠不及溢價相比畸高的預(yù)估值，標的資產(chǎn)柘中電氣卻是“借債大戶”。2013年底，柘中電氣發(fā)生銀行借款3.2億元，根據(jù)合同利率預(yù)計，2014年開始每年的利息費用約1800萬元。

“3.2億元不算多。”副總經(jīng)理、董秘郭加廣向記者表示：“我們還有業(yè)績承諾?！?

根據(jù)柘中建設(shè)公布的業(yè)績承諾，柘中電氣2014年-2017年凈利潤預(yù)估數(shù)分別為3413.91萬元、4118.93萬元、4767.75萬元及5227萬元。

“柘中電氣凈資產(chǎn)增值額度近乎是3個億，即使柘中電氣未來四年一分錢不賺，交易方也不吃虧，四年業(yè)績承諾額度全部累加也只有1.75億元。這種承諾對交易方是零風險?！币粊碜哉憬耐顿Y者向記者表示。

柘中電氣于1998年7月成立，是柘中建設(shè)實際控制人陸仁軍、蔣陸峰(兩人為父子關(guān)系，陸仁軍為柘中建設(shè)董事長，蔣陸峰為柘中建設(shè)副董事長)控制的企業(yè)。柘中建設(shè)目前控股股東為柘中集團，康峰投資持有柘中電氣和柘中集團73.6%的股權(quán)，陸仁軍、蔣陸峰合計持有康峰投資100%股權(quán)，為柘中建設(shè)實際控制人。

標的資產(chǎn)存諸多風險另外，柘中電氣還面臨著搬遷損耗的風險。據(jù)重組方案披露，預(yù)計2014年10月柘中電氣將搬遷至新建廠區(qū)，期間會有搬遷費用產(chǎn)生。

那么，柘中建設(shè)為何會吸并即將在2014年搬遷的企業(yè)?對此疑問，郭加廣則表示：“問題略多些，需要走公司流程才能回復(fù)，無相關(guān)手續(xù)不能給媒體作解釋?！?

然而，標的資產(chǎn)的問題還不止于此。柘中電氣作為高新技術(shù)企業(yè)，有效期為2011年至2013年。未來，柘中電氣存在不能被持續(xù)認定為高新技術(shù)企業(yè)的風險，如果柘中電氣不能持續(xù)被認定為高新技術(shù)企業(yè)，從而不再享受以上稅收優(yōu)惠，將對其業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

值得一提的是，柘中建設(shè)于2010年1月28日登陸中小板上市，上市后不久，公司業(yè)績開始大幅下滑。據(jù)最新財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，柘中建設(shè)2013年實現(xiàn)凈利潤396.88萬元，同比大降八成。上市當年柘中建設(shè)實現(xiàn)凈利約4000萬元，目前業(yè)績僅為上市時的十分之一。