沂州水泥低價定向增發(fā)引非議

“有點(diǎn)像大人糊弄小孩子糖吃?！彪m然距離沂州水泥股份有限公司（下稱“沂州水泥”）增發(fā)完成已過去一個多月，投資者宋先生說起此事仍憤憤不平，“公司每股凈資產(chǎn)10塊多，但增發(fā)價格才5元，大家都對這個有意見。”

記者了解到，沂州水泥于去年12月向公司法人股東沂州集團(tuán)有限公司（下稱“沂州集團(tuán)”） 定向增發(fā)1494.04萬股，增發(fā)價格5元/股，合計募集資金7470.20 萬元，用于收購混凝土公司股權(quán)和建設(shè)礦粉綜合利用項目。

由于沂州集團(tuán)本身即為沂州水泥控股股東，5元/股的增發(fā)價又遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于每股凈資產(chǎn)10.26元，導(dǎo)致產(chǎn)權(quán)投資者頗多質(zhì)疑，認(rèn)為沂州集團(tuán)利用不合理的價格變相增加對沂州水泥的控制權(quán)，罔顧普通投資者的利益。

對于投資者的質(zhì)疑，記者多次致電沂州水泥董秘李霖的辦公電話詢問相關(guān)解釋，但一直無人接聽。而通過公司財務(wù)負(fù)責(zé)人劉濤轉(zhuǎn)達(dá)的采訪要求，至記者截稿也一直未獲任何回復(fù)。

“定向”控股股東

對于2013年末進(jìn)行的定向增發(fā)事宜，沂州水泥在增發(fā)議案被股東大會通過后曾進(jìn)行過說明：公司充分利用自身獨(dú)特的競爭優(yōu)勢，逐步發(fā)展為魯南及蘇北地區(qū)具有領(lǐng)導(dǎo)地位的水泥生產(chǎn)企業(yè)，但由于國家對水泥行業(yè)新增產(chǎn)能的嚴(yán)格限制政策，公司還處在結(jié)構(gòu)調(diào)整和開拓發(fā)展的“創(chuàng)業(yè)期”，亟待通過投資開發(fā)新的經(jīng)營項目、延長產(chǎn)業(yè)鏈等方式做強(qiáng)做實企業(yè)，提高經(jīng)濟(jì)效益和維護(hù)股東權(quán)益。

據(jù)此，沂州水泥向沂州集團(tuán)增發(fā)1494.04萬股，融資7470.20萬元。其中，1000萬元用于收購山東沂州水泥混凝土有限公司100%股權(quán)，其余6000余萬元用于子公司費(fèi)縣沂州水泥有限公司礦粉綜合利用項目。

記者了解到，沂州水泥成立于1997年，曾在柜臺（產(chǎn)權(quán)）市場掛牌，此次增發(fā)前總股本為7006萬股。

作為臨沂地區(qū)最大的水泥企業(yè)，沂州水泥效益一直不錯，近3年來在臨沂市場的占有率均在50%以上。 沂州水泥2013年半年報顯示，公司報告期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入82852.19萬元，歸屬于公司股東的凈利潤為8773.02萬元，每股收益1.25元。

此前的2012年，沂州水泥實現(xiàn)營業(yè)收入165451.64萬元，歸屬于公司股東的凈利潤為25940.67萬元，每股收益更是高達(dá)3.70元。

不過，受制于區(qū)域內(nèi)重點(diǎn)工程開工不足，水泥需求疲軟，價格大幅下滑，沂州水泥營業(yè)收入、凈利潤、每股收益3項指標(biāo)從2012年即開始下滑，與前期相比下降 幅度分別為 15.29% 、29.42%和29.52%；2013年上半年，通過調(diào)整營銷策略、發(fā)揮規(guī)模采購優(yōu)勢等，盡管使?fàn)I收降幅收窄，僅同比下降1.36%，但凈利潤和每股收益仍同比下滑超過20%。

沂州水泥表示，收購沂州水泥混凝土有限公司（沂州集團(tuán)全資子公司）100%股權(quán)，實現(xiàn)了公司水泥產(chǎn)業(yè)鏈向下游延伸，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃。

但沂州水泥此次增發(fā)、收購都與控股股東沂州集團(tuán)（增發(fā)前持有沂州水泥4752萬股，占總股本的67.83%）有關(guān)，且價格比每股凈資產(chǎn)低了一大截，無疑為投資者的質(zhì)疑埋下了伏筆。

不必要的增發(fā)？

“現(xiàn)沂州水泥每股凈資產(chǎn)10元多，淄博市場交易價格沒有資格成為定價依據(jù)。”宋先生說，目前沂州水泥在淄博產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌，此次增發(fā)價格就與在該場外市場的交易價格有關(guān)。

記者注意到，在談及增發(fā)價格時，沂州水泥僅是籠統(tǒng)表述為“綜合考慮了公司所處行業(yè)及公司股份在齊魯股權(quán)托管交易中心轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易價格等多重因素，并與投資者溝通后最終確定”，而并未談及哪種因素起了決定作用。

不過，記者了解到，沂州水泥截至2013年6月30日的每股凈資產(chǎn)為10.26元，2012年同期的每股凈資產(chǎn)僅為6.9元，一年間增長48.69%。若按凈資產(chǎn)，顯然不應(yīng)該定出5元/股的增發(fā)價。而據(jù)齊魯股權(quán)托管交易中心的市場數(shù)據(jù)，1月6日至10日期間，沂州水泥的成交均價為6.08元/股。

“目前僅滬深股市增發(fā)參考交易價格，連新三板增發(fā)也沒有一個參考交易價格的，都不低于每股凈資產(chǎn)?！彼蜗壬J(rèn)為，沂州水泥以齊魯股權(quán)托管交易中心的交易價格為定價依據(jù)，非常不合理，因為這是個交易非常不活躍的市場。

記者也注意到，在1月6日至10日的5個交易日中，沂州水泥在齊魯股權(quán)托管交易中心僅成交12筆，共8.37萬股。相對于沂州水泥增發(fā)前7006萬股的總股本而言，一周的交易量連總股本的0.12%都不到。

宋先生同時表示，沂州水泥賬上有4.8億余元現(xiàn)金，顯示公司并不缺錢，增發(fā)實無必要。

記者從財務(wù)報表中也看到，截至2013年6月30日，沂州水泥共有貨幣資金4.83億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為1.11億元。為了提高資金收益，沂州水泥甚至還在招商銀行臨沂分行購買了1.5億元的短期理財產(chǎn)品。

“定價合不合理，首先要看其大股東是否操縱了定價，有沒有內(nèi)幕交易?！蹦橙掏缎胁靠偨?jīng)理嚴(yán)鵬14日對記者分析說，增發(fā)價盡管應(yīng)該與每股凈資產(chǎn)有關(guān)聯(lián)，但關(guān)系其實并不大。從A股來看，主要還是看市盈率。像水泥這樣的行業(yè)，增發(fā)價低于每股凈資產(chǎn)也正常。

拋開定價不說，沂州集團(tuán)通過增發(fā)進(jìn)一步增強(qiáng)對沂州水泥的控制卻是顯而易見的。記者注意到，此次增發(fā)完成后，沂州集團(tuán)對沂州水泥的持股比例將由67.83%上升至73.48%。而沂州集團(tuán)董事長張建群由于持有沂州集團(tuán)98.99%的股份，其對沂州水泥的控制權(quán)也將進(jìn)一步加強(qiáng)。