吉林光華控股集團關于媒體報道的情況說明公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、媒體報道情況

近日，有關媒體在互聯(lián)網(wǎng)上發(fā)表了《互助金圓借殼光華控股：財務數(shù)據(jù)打架 資本抱團》的報道，報道中提到《吉林光華控股集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之重大資產(chǎn)重組暨關聯(lián)交易預案》（以下簡稱：“重組預案”）中披露的2013年1-9月青?；ブ?a target="_blank" style="color: #4284f4; text-decoration: underline;">金圓水泥有限公司（以下簡稱“互助金圓”）的第一大客戶西寧昱翔商貿(mào)有限責任公司（以下簡稱：“西寧昱翔”）對互助金圓的采購情況，及對金圓控股集團有限公司（以下簡稱“金圓控股”）、互助金圓的重要財務數(shù)據(jù)披露與此前公開披露的不相符，報道內(nèi)容如下：

報道內(nèi)容①：預案顯示，2013年度1-9月互助金圓的第一大客戶為西寧昱翔商貿(mào)有限責任公司（簡稱西寧昱翔），公司對其銷售金額達1.18億元，占營業(yè)收入比例為9.75%。工商資料顯示，西寧昱翔法定代表人為杜爾軒，成立于2011年3月22日，注冊資本為10萬元。一家成立不到2年、注冊資本僅10萬的公司，為何有能力向互助金圓采購高達1.18億元的商品？而且，它恰好在互助金圓借殼上市的關鍵年度冒出來。在互助金圓2011年和2012年的前五大客戶中并沒有西寧昱翔。退一步講，即便西寧昱翔在2011年和2012年有向互助金圓采購，也必然低于其2011年和2012年第五大客戶采購額1377.69萬元和2316.24萬元，2013年其向互助金圓采購的金額至少是此前采購額的5至8.5倍，這也是值得懷疑的。

報道內(nèi)容②：首先是，重組預案中對金圓控股的重要財務數(shù)據(jù)披露與此前公開披露的不相符。2012年8月3日，光華控股發(fā)布的詳式權益變動報告書中顯示，2010年和2012年，金圓控股的總資產(chǎn)分別為6.48億元和10.72億元，凈資產(chǎn)分別為6.44億元和7.99億元。而在重組預案中顯示，2010年和2011年，金圓控股的總資產(chǎn)分別為26.74億元和36.71億元，分別比前述權益變動報告書中同期數(shù)據(jù)增加了20.26億元和25.99億元；凈資產(chǎn)分別為11.22億元和13.95億元，分別比前述權益變動報告書中同期數(shù)據(jù)增加了4.78億元和5.96億元。

在合并利潤表方面也是如此。權益變動報告書顯示，金圓控股2010年和2011年實現(xiàn)的營業(yè)收入，在重組預案里分別為13.31億元和21.56億元，1.36億元和2.74億元；而在權益變動報告書里，金圓控股在2010年無營業(yè)收入，凈利潤為1.45億元，2011年營業(yè)收入分別是2.77億元，凈利潤為1.55億元。

再就是，對收購資產(chǎn)互助金圓來說，也存在同樣的問題。重組預案顯示，互助金圓2012年末的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為30.19億元和10.49億元，2012年度營業(yè)收入和凈利潤分別為13億元和1.24億元；而光華控股于2013年4月25日發(fā)布的“2013年度日常關聯(lián)交易預計的公告”顯示，2012年互助金圓的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別是18.69億元和9.75億元，營業(yè)收入和凈利潤分別為5.87億元和8979.07萬元。盡管重組預案和關聯(lián)交易公告里的數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計，但是兩者之間有如此大的差異，非常值得質疑。

二、澄清說明

公司針對上述報道相關事項進行了核實，并向金圓控股、互助金圓進行函證，現(xiàn)將相關情況說明如下：

1、報道內(nèi)容①的情況說明如下：

互助金圓第一大客戶西寧昱翔相關情況：

（1）西寧昱翔成立于2011年3月22日，注冊資本10萬元，經(jīng)營范圍為建材水泥、礦粉、粉煤灰、外加劑、潤泵劑的銷售，為合法續(xù)存的有限責任公司。自成立以來，西寧昱翔主要經(jīng)營水泥產(chǎn)品的銷售業(yè)務，并向青海地區(qū)多家水泥公司采購水泥產(chǎn)品，互助金圓為西寧昱翔的供應商之一。

（2）互助金圓銷售模式采用直接銷售和經(jīng)銷銷售相結合的方式。西寧昱翔為互助金圓的經(jīng)銷商之一， 2013年1—9月互助金圓根據(jù)其與西寧昱翔簽訂的銷售協(xié)議，將水泥產(chǎn)品直接交付給西寧偉業(yè)混凝土有限公司、青海泰陽混凝土有限公司、青海威隆機械化工程有限公司等西寧昱翔的多家終端客戶。互助金圓在收到相關貨款的同時，按照《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定確認營業(yè)收入。

（3）2013年1—9月，互助金圓通過經(jīng)銷商西寧昱翔實現(xiàn)的銷售金額為11,764.61萬元?；ブ饒A根據(jù)經(jīng)銷商銷售模式和對經(jīng)銷商管理的統(tǒng)計口徑，將西寧昱翔統(tǒng)計為互助金圓第一大客戶。因此，互助金圓對經(jīng)銷商西寧昱翔的銷售統(tǒng)計數(shù)據(jù)是真實的，互助金圓的客戶及銷售金額不存在問題。

2、報道內(nèi)容②情況說明如下：

公司分別于2012年8月3日、2013年4月25日公告的《公司詳式權益變動報告書》、《公司2013年日常關聯(lián)交易預計的公告》中披露的金圓控股最近三年的主要財務狀況和互助金圓財務數(shù)據(jù)，為金圓控股和互助金圓未經(jīng)審計的母公司財務報表數(shù)據(jù)。

公司于2013年12月9日公告的重組預案中披露的金圓控股最近三年主要財務數(shù)據(jù)和互助金圓最近三年及一期的主要財務數(shù)據(jù)，為金圓控股和互助金圓未經(jīng)審計的合并報表數(shù)據(jù)。

公司先后披露的相關數(shù)據(jù)情況如下：

（1）公司分別在2012年8月3日公告的《公司詳式權益變動報告書》和2013年9月12日公告的重組預案中披露的金圓控股相關財務數(shù)據(jù)情況：

單位：萬元

金圓控股

《公司詳式權益變動報告書》中數(shù)據(jù)

《公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之重大資產(chǎn)重組暨關聯(lián)交易預案》中數(shù)據(jù)

2010年12月31日/2010年度

（母公司）

2011年12月31日/2011年度

（母公司）

2010年12月31日/2010年度（合并）

2011年12月31日/2011年度（合并）

總資產(chǎn)

64,803.83

107,204.97

267,425.23

367,078.46

凈資產(chǎn)

64,372.52

79,900.85

112,227.34

139,463.23

營業(yè)收入

-

27,689.50

133,113.84

215,596.78

凈利潤

14,458.13

15,528.33

13,552.28

27,448.28

注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計

（2）公司分別在2013年4月25日公告的《公司2013年度日常關聯(lián)交易預計的公告》和2013年9月12日公告的重組預案中披露的互助金圓相關財務數(shù)據(jù)情況：

單位：億元

互助金圓

《公司2013年日常關聯(lián)交易預計的公告》中數(shù)據(jù)

《公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之重大資產(chǎn)重組暨關聯(lián)交易預案》中數(shù)據(jù)

2012年12月31日/2012年度（母公司）

2012年12月31日/2012年度（合并）

總資產(chǎn)

18.69

30.192

凈資產(chǎn)

9.75

10.671

營業(yè)收入

5.87

13.000

凈利潤

0.8979

1.2366

注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計

因此，公司分別于2012年8月3日、2013年4月25日以及2013年12月9日披露的金圓控股、互助金圓相關財務信息均為真實的，不存在前后不相符情況。

三、其他說明

1、公司于2013年12月9日披露的重組預案中的財務數(shù)據(jù)和評估值均為未經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)和預估值，最終數(shù)據(jù)以公司后續(xù)披露的交易報告書和審計報告、評估報告等文件為準。

2、公司目前指定的信息披露媒體為巨潮資訊網(wǎng)和《中國證券報》、《證券時報》。

公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的公告為準，請廣大投資者理性投資，注意風險。

特此公告。

吉林光華控股集團股份有限公司董事會

2013年12月19日