山水集團(tuán)強(qiáng)推全員退股方案 以分紅回購股權(quán)

　　11月13日，退休在家的香港上市公司山水集團(tuán)原中層干部劉曉為忽然接到集團(tuán)人力資源部打來的電話，通知他20號攜帶身份證及股權(quán)證明等相關(guān)證件到總部開會，內(nèi)容是“關(guān)于股權(quán)的事”。頗感意外的他隨即給過去的同事打了幾個電話，才輾轉(zhuǎn)得知前董事長張才奎已經(jīng)制定了兩套退股方案，讓員工退股。

　　而在11日以前，山水集團(tuán)上上下下幾乎無人知曉此事。劉曉為持有山水集團(tuán)2200股原始股。系2001年山東水泥向員工集資時劉投入的約20萬元人民幣折合而成。山水集團(tuán)在香港上市前成立了兩只信托基金，劉的股權(quán)進(jìn)入其中的張氏信托委托由張才奎代持。

　　全員退股方案爭議

　　以水泥為主業(yè)的山水集團(tuán)前身濟(jì)南山水集團(tuán)原是一家國有獨(dú)資公司，1997年由濟(jì)南市建材局及下屬企業(yè)改制組建而成。2001年山水集團(tuán)組建了由管理層和職工集資成立的濟(jì)南創(chuàng)新投資管理有限公司，2004年該公司用分紅以及集資，收購山水集團(tuán)全部國有資產(chǎn)，重組為山東山水水泥集團(tuán)有限公司，即新的山水集團(tuán)，由國有獨(dú)資企業(yè)改制為職工持股的民營企業(yè)。

　　2005年9月，通過與國際資本巨頭大摩合資成為合資企業(yè)。2008年7月，山水集團(tuán)在香港主板上市，即山水水泥(00691.HK)，山水投資作為山水集團(tuán)香港上市公司山水水泥控股股東，持有30.11%的股權(quán)。

　　11月20日上午，劉曉為來到集團(tuán)總部，這一天與他同時參會的除像他一樣退休的機(jī)關(guān)干部外還有從濰坊趕來的400多名濰坊山水的職工股東。走進(jìn)會場的同時有人發(fā)給他一份有3頁紙的“境外信托退出性收益分配方案簡介”。

　　公司現(xiàn)任董事長、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理張斌給大家開會。會議開了有半個多小時，主要內(nèi)容是講解為什么收回股權(quán)、怎么定價以及回答職工提出來的幾個問題。

　　類似的會議將從15號起一直開到月底，近4000名股東均安排分批參加會議。

　　記者拿到的退股方案有兩套，均由北京通商律師事務(wù)所設(shè)計。一個是《中國山水投資有限公司股份回購方案》，另一個是《境外信托退出性收益分配方案》。

　　上述退股方案，第一個回購方案針對7名顯名股東，后一個方案則是針對3939名不具名職工股東。

　　兩套方案核心內(nèi)容基本一致，但也有所區(qū)別。針對7名股東的方案稱回購股份將予以注銷，而信托退出方案中職工股權(quán)權(quán)益將保留在張氏信托中由張才奎繼承。此外便是辦理程序不同。其中核心內(nèi)容是，股權(quán)回購和退出信托計劃分三期進(jìn)行，每期十年(三期退出中第一期八折，第二期九折，第三期全額)。所用資金來自上市公司分紅。

　　方案還規(guī)定了一些細(xì)節(jié)，比如股權(quán)不能相互轉(zhuǎn)讓，信托受托人對方案有最終解釋權(quán)，而凡符合“對上市公司及其下屬企業(yè)的發(fā)展和進(jìn)步做出重大貢獻(xiàn)”等八項(xiàng)條件多項(xiàng)的可以優(yōu)先安排進(jìn)入第一期退出及優(yōu)先付款等。

　　方案還用了相當(dāng)篇幅對定價、分配原則、每股價格的調(diào)整、支付期限及每年支付金額做了規(guī)定。但在職工股東看來，所有的規(guī)定隨意性很大，對投資公司不僅沒有約束反而為其任意調(diào)整留下了伏筆。比如關(guān)于股價調(diào)整，方案稱：“執(zhí)行期間，若因上市公司市值發(fā)生大幅提高(降低)，導(dǎo)致山水投資每股對應(yīng)上市公司市值連續(xù)三年以上均超過(低于)當(dāng)期每股價格50%以上，則境外信托受托人將對該等情況予以充分考慮，并有權(quán)利(但無義務(wù))于合理期限內(nèi)做出是否提高(或降低)當(dāng)期退出性信托收益總價款的決定?！?

　　會議現(xiàn)場，張斌董事長給大家講解了退出股價的計算方式。隨后他又針對前幾次會議許多職工關(guān)心的問題解釋了三點(diǎn)：一是一次結(jié)清分期付款，期間不付利息。也就是說退出一次性，但錢款將在該期的十年中分批退還；二是退出期間不分紅；三是即便打定主意不退股的也不分紅，因?yàn)樗蟹旨t將優(yōu)先用于退股。

　　“用我們的錢買我們的股票”

　　按照張斌董事長給出的計算公式，劉曉為算了一下，如果自己現(xiàn)在簽字退股的話20萬元大約能退278萬元人民幣。

　　具體是這樣計算的，山水投資共100萬股，山水集團(tuán)上市發(fā)行28.16億股，山水投資占30.11%，也就是8.48億股，這樣每股山水投資相當(dāng)于848股山水集團(tuán)，11月20日前60日平均收盤價大約2.95港元，第一期退出打八折，再按目前人民幣兌港幣乘以0.79，如果再扣除20%個人所得稅，劉曉為20萬集資在山水投資折股2200股共278萬元。

　　猛一看增值很多，但劉曉為越琢磨越感覺不對勁。

　　一是這個錢可能會十年、二十年后才到手，如果三十年退完，按照每年通貨膨脹6%計算，這筆錢只相當(dāng)于今天的48萬元;二是不管何時拿到錢，期間既不分紅也不會有利息;三是現(xiàn)在的股價遠(yuǎn)低于4.02元的每股凈資產(chǎn)，以這樣一個股價退股不合算也不合理。

　　張斌董事長在會上就強(qiáng)調(diào)，不簽字不退股的也不分紅。這意味著今后30年內(nèi)所有股東不管退不退股都無紅可分。

　　實(shí)際上最讓劉曉為感到不可思議的是退股的錢來自分紅，他說：“為什么要拿我們的錢買我們的股?”

　　劉曉為告訴記者：“2012年山水投資到賬分紅1.56億元，另外上市公司還有3個多億的未分配利潤，要退股是不是這個錢要先明確分給個人股東？”

　　劉曉為同時還透露出一個疑惑。山水集團(tuán)的股價今年以來一直莫名其妙的下跌，市盈率不到4倍，而同期同樣是水泥企業(yè)的海螺水泥，香港的股價已超過28港元，達(dá)到19倍市盈率，國內(nèi)A股也在12倍左右。他告訴記者，兩家雖然不能完全對比，但天壤之別的股價還是讓人頗感蹊蹺。

　　他認(rèn)為在股價這么低的時候突然推出退股方案顯然不正常。

　　感到不可思議的不僅劉曉為一人，山水集團(tuán)員工普遍認(rèn)為退股方案有悖公平合理原則。

　　劉曉為告訴記者，自2001年集資入股以來公司只分紅兩次，2005年分紅2萬多元，今年1月分紅3.5萬多元。今年剛聽說公司終于還清外債，卻突然又推出這么一個退股方案。

　　山水集團(tuán)員工反映，當(dāng)初大摩等外資入股，曾與管理層簽署“對賭協(xié)議”，每年業(yè)績增長需達(dá)到一定復(fù)合增長率，超出部分10%作為“酌情花紅”獎勵給高管層和當(dāng)年有突出貢獻(xiàn)的員工，但自該規(guī)定實(shí)施以來，10%“酌情花紅”卻沒惠及員工。

　　記者致電山水集團(tuán)證券部，一位工作人員對于為什么拿上市公司分紅的錢收購職工股權(quán)也感到不好理解。他推薦記者打另一個電話，由公司特聘法律顧問予以解釋。但記者詢問時該顧問稱，他們只負(fù)責(zé)程序方面的問題。

　　編者注：應(yīng)采訪對象要求，文中劉曉為為化名