證監(jiān)會(huì)擬建背信懲罰機(jī)制 業(yè)內(nèi)期待細(xì)節(jié)盡快出臺(tái)

 　　“背信民事賠償制度很值得期待。大股東不遵守承諾的情況，近年來(lái)非常多，但是缺乏維權(quán)通道?！币晃蛔C券律師稱。

　　違約頻現(xiàn)

　　上市公司股改以來(lái)，大股東違背股改承諾的案例常現(xiàn)報(bào)端。此外，還有違反注入資產(chǎn)承諾、違反同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾等數(shù)起案例被披露。

　　近期一家受到市場(chǎng)關(guān)注的大股東違約案是ST獅頭的隱瞞注入資產(chǎn)瑕疵案。ST獅頭被質(zhì)疑，股改時(shí)大股東刻意隱瞞注入資產(chǎn)的瑕疵，從而導(dǎo)致股改承諾變成空頭支票。公司在10月11日發(fā)布的澄清公告中，承認(rèn)了大股東太原獅頭集團(tuán)有限公司確實(shí)沒(méi)有按時(shí)向國(guó)家繳納礦山資源價(jià)款。不過(guò)公司表示，未按時(shí)繳納是因公司選址一直沒(méi)有確定，并不是因?yàn)榭桃馔锨贰?

　　此外，去年10月31日，上證所三家上市公司在這一天同時(shí)公告了大股東及關(guān)聯(lián)方的違約事項(xiàng)引起市場(chǎng)關(guān)注。其中華泰證券、平煤股份表示大股東及關(guān)聯(lián)方存在違反避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的事實(shí)，廊坊發(fā)展則稱，原大股東因經(jīng)營(yíng)艱難，前期承諾差額部分收益未償付。

　　違約屢見(jiàn)不鮮，但投資者維權(quán)通道一直沒(méi)有建立。

　　對(duì)控股股東監(jiān)管加強(qiáng)

　　11月2日，肖鋼在中國(guó)上市公司2013年年會(huì)公開(kāi)表示，要建立控股股東、實(shí)際控制人背信違約民事賠償制度，使那些在發(fā)行融資、并購(gòu)重組中作出公開(kāi)承諾，事后卻不履行、逃避責(zé)任的控股股東付出失信成本。

　　中小股東參與公司治理，對(duì)控股股東、實(shí)際控制人的行為可以形成一定程度的制衡。證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管一部主任歐陽(yáng)澤華上周六也表示，要完善上市公司投資表決機(jī)制，豐富中小投資者投票方式和渠道，提高中小投資者參與股東大會(huì)的積極性。

　　“今年上半年一家上市公司大股東要給上市公司注入資產(chǎn)，中小投資者認(rèn)為估值過(guò)高，投票否了?！睔W陽(yáng)澤華說(shuō)，過(guò)去以腳投票，現(xiàn)在直接參與公司治理，以手投票。

　　據(jù)歐陽(yáng)澤華介紹，目前證監(jiān)會(huì)正在推行效能監(jiān)管，其中對(duì)控股股東、實(shí)際控制人的監(jiān)管問(wèn)題，涉及到兩個(gè)法規(guī)。一方面，《證券法》中涉及信息披露的章節(jié)要把信息披露義務(wù)人的范圍擴(kuò)大，擴(kuò)大到大股東、實(shí)際控制人和其他相關(guān)義務(wù)人，目前證監(jiān)會(huì)正在起草相關(guān)的法規(guī)。二是證監(jiān)會(huì)在國(guó)務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)下，正在起草《上市公司監(jiān)管條例》，證監(jiān)會(huì)正在跟國(guó)務(wù)院國(guó)資委協(xié)商，把大股東和實(shí)際控制人的行為監(jiān)管納入監(jiān)管規(guī)定的范疇。

　　北京盈科律師事務(wù)所合伙人臧小麗認(rèn)為，投資者保護(hù)正在被監(jiān)管者提到前所未有的高度。證監(jiān)會(huì)的政策，其實(shí)質(zhì)是要幫助投資者將證券法、公司法、合同法賦予的股東權(quán)利落到實(shí)處。

　　“比如建立中小股東公開(kāi)征集投票權(quán)、網(wǎng)絡(luò)投票權(quán)等制度其實(shí)就是《公司法》的股東表決權(quán)。而中小股東人多卻是一盤(pán)散沙，股東自己手中的權(quán)利白白浪費(fèi)。公開(kāi)征集投票權(quán)、網(wǎng)絡(luò)投票等會(huì)有助于小股東權(quán)利集中制約控股股東。而大股東、實(shí)際控制人違背承諾應(yīng)當(dāng)付出違約代價(jià)，這些《合同法》的基本理念過(guò)去在證券市場(chǎng)卻難以實(shí)施。”臧小麗說(shuō)。