分道制審核落地或難改重組風(fēng)險(xiǎn)

　　隨著四季度的到來，ST公司能否實(shí)現(xiàn)年內(nèi)扭虧從而避免退市再度成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，在目前A股65家ST上市公司中，根據(jù)三季度業(yè)績(jī)預(yù)告及中期經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，有36家上市公司面臨暫停上市風(fēng)險(xiǎn)，占比高達(dá)55.4%；12家公司符合摘帽條件，有望相繼申請(qǐng)脫星摘帽，占比為18.5%。

　　對(duì)于多數(shù)不能通過經(jīng)營(yíng)“正路”實(shí)現(xiàn)年內(nèi)扭虧的ST類上市公司而言，賣殼重組成為避免退市的“曲線救國(guó)”之路。隨著10月8日上市公司并購(gòu)重組審核分道制的正式落地，借殼、重組機(jī)會(huì)有望對(duì)ST類公司估值帶來提振。但中國(guó)證券報(bào)記者同時(shí)發(fā)現(xiàn)，ST公司重組失敗的風(fēng)險(xiǎn)近期開始呈現(xiàn)增大趨勢(shì)。

　　36家“T族”瀕臨“休課”

　　在已經(jīng)公布三季度業(yè)績(jī)預(yù)告或預(yù)警的18家ST類上市公司中，12家預(yù)計(jì)三季度仍為虧損，占比接近7成。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，倘若四季度不能實(shí)現(xiàn)全年扭虧，從而導(dǎo)致連續(xù)三年凈利潤(rùn)為負(fù)，相關(guān)公司將直接面臨暫停上市的命運(yùn)。業(yè)內(nèi)分析認(rèn)為，第四季度通常是很多行業(yè)的傳統(tǒng)淡季，因此留給此類公司“逆轉(zhuǎn)乾坤”的時(shí)間已經(jīng)不多。

　　剔除*ST賢成、*ST遠(yuǎn)洋等半年報(bào)巨虧而沒有披露三季度業(yè)績(jī)具體預(yù)告數(shù)據(jù)的公司，*ST超日在18家預(yù)虧公司中虧損額最高，公司預(yù)計(jì)2013年1-9月歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)為-5.45億元到-5.05億元之間。公司表示，受到光伏行業(yè)整體低迷、產(chǎn)能過剩、供需失衡等不利因素影響，公司各生產(chǎn)單位產(chǎn)量大幅下降；同時(shí)因供應(yīng)商、銀行及其他債權(quán)人起訴，主要銀行賬戶被凍結(jié)，因此預(yù)測(cè)前三季度業(yè)績(jī)虧損嚴(yán)重。此外，*ST長(zhǎng)油、*ST金泰等公司三季度凈利潤(rùn)也仍為虧損；而*ST上控、*ST東熱等5家公司將實(shí)現(xiàn)扭虧。

　　按照交易所規(guī)定，若上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值或最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)期末凈資產(chǎn)連續(xù)為負(fù)值，則上市公司股票將暫停上市。除了公布三季報(bào)業(yè)績(jī)預(yù)告的18家ST公司之外，從目前65家ST公司的中報(bào)情況來看，*ST南化、*ST遠(yuǎn)洋、*ST寶碩、*ST中達(dá)等36家上市公司已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，且最新一期凈利潤(rùn)續(xù)虧，均存在暫停上市可能，占比高達(dá)55.4%。

　　依據(jù)規(guī)定，倘若被交易所“休課”，將在滿足最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤(rùn)為正、營(yíng)業(yè)收入不低于1000萬元、期末凈資產(chǎn)為正值等多項(xiàng)條件后，經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)核查，可重新申請(qǐng)恢復(fù)上市。

　　梳理業(yè)績(jī)持續(xù)不佳的ST公司可以發(fā)現(xiàn)，傳統(tǒng)的周期性行業(yè)占絕大多數(shù)。在宏觀經(jīng)濟(jì)景氣度下滑的大背景下，在業(yè)績(jī)續(xù)虧的ST公司中行業(yè)聚集效應(yīng)特征明顯，如航運(yùn)業(yè)的代表*ST遠(yuǎn)洋、光伏產(chǎn)業(yè)代表*ST超日、煤炭行業(yè)代表*ST賢成、機(jī)械行業(yè)代表*ST二重等。

　　保殼攻堅(jiān)戰(zhàn)提前開打

　　歷年第四季度都是ST公司保殼的關(guān)鍵時(shí)刻，而今年公司攻堅(jiān)保殼戰(zhàn)有提前開打跡象。在65家ST類上市公司中，*ST韶鋼、*ST成霖、ST華新等10余家上市公司最新一期財(cái)務(wù)報(bào)表扭虧或續(xù)盈，且每股凈資產(chǎn)高于1元，摘帽概率極大。另有*ST科健、*ST東熱等公司雖然業(yè)績(jī)暫別虧損，但最新一期每股凈資產(chǎn)仍然低于1元。

　　但對(duì)于超過半數(shù)的面臨暫停上市風(fēng)險(xiǎn)的ST公司而言，四季度將正式迎來生死大戰(zhàn)。在主營(yíng)業(yè)務(wù)不振的情況下，變賣資產(chǎn)、股權(quán)投資、資產(chǎn)重組、破產(chǎn)重整，各家ST公司早已開始在保殼大戰(zhàn)中八仙過海各顯神通。業(yè)內(nèi)預(yù)計(jì)，進(jìn)入四季度后，尤其是臨近年末前后，將會(huì)有更多ST公司密集打響保殼攻堅(jiān)戰(zhàn)。

　　通過變賣旗下資產(chǎn)直接改善盈利通常是保殼的直接手段。*ST遠(yuǎn)洋為了在2013年成功扭虧，年內(nèi)已接連3次出售相關(guān)資產(chǎn)，在相繼賣出中遠(yuǎn)物流和中遠(yuǎn)集裝箱工業(yè)有限公司后，日前又確定將出售上海和青島遠(yuǎn)洋大廈等地產(chǎn)業(yè)務(wù)。其中前兩次交易的預(yù)期稅前收益分別為20億元和29億元。中國(guó)遠(yuǎn)洋2011年虧損104.5億元，2012年全年再虧損95.6億元，據(jù)長(zhǎng)江證券(000783)測(cè)算，2013年中國(guó)遠(yuǎn)洋距離扭虧仍有20億元以上的業(yè)績(jī)?nèi)笨?，但通過轉(zhuǎn)賣資產(chǎn)，公司年內(nèi)實(shí)現(xiàn)盈利將是大概率事件。實(shí)際上，除將資產(chǎn)出售給母公司獲取更高賬面利潤(rùn)外，中國(guó)遠(yuǎn)洋也頻頻向國(guó)資委、交通部等國(guó)家部委“進(jìn)言”，寄望通過產(chǎn)業(yè)補(bǔ)貼、國(guó)企產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目協(xié)調(diào)等獲得更多的收入來源。

　　根據(jù)中國(guó)證券報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，力圖通過出售資產(chǎn)保殼的ST公司還有*ST二重、*ST北磁、*ST彩虹等。這些上市公司多屬傳統(tǒng)周期性行業(yè)，旗下?lián)碛匈Y產(chǎn)較多，而短期內(nèi)通過改善主營(yíng)或者其他手段實(shí)現(xiàn)扭虧又不太現(xiàn)實(shí)，因此出售資產(chǎn)成為最佳選擇。業(yè)內(nèi)預(yù)計(jì)，倘若按照正常運(yùn)營(yíng)仍無法填補(bǔ)凈利潤(rùn)缺口，相關(guān)上市公司變賣資產(chǎn)的數(shù)額四季度或繼續(xù)增加。

　　也有一些ST公司通過自身的運(yùn)營(yíng)調(diào)整和成品管理來實(shí)現(xiàn)扭虧。以*ST鞍鋼為例，面臨國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩和鋼鐵行業(yè)持續(xù)低迷，公司通過大幅降低成本等措施，已經(jīng)在上半年走出泥沼，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)7.02億元。*ST鞍鋼表示，扭虧主要原因是控制采購(gòu)節(jié)奏，降低采購(gòu)成本；優(yōu)化配煤、配礦結(jié)構(gòu)，降低物料成本；推行工序目標(biāo)成本管理，大力降低工序成本；細(xì)化物流管理、能源管理、資金管理等，使相關(guān)成本費(fèi)用進(jìn)一步降低，公司2013年上半年的營(yíng)業(yè)成本同比減少59.02億元之多。

　　*ST濟(jì)柴等公司也有望通過降本和增效等措施實(shí)現(xiàn)全年扭虧。*ST超日運(yùn)營(yíng)思路三季度起也已出現(xiàn)調(diào)整，由原來的“收款、瘦身、代工、重組”八字方針調(diào)整為“企業(yè)自救、政府支持、積極回款、優(yōu)化重組”十六字方針，力爭(zhēng)打好翻身仗。公司表示，如果下半年資金及時(shí)到位，青海錦國(guó)興項(xiàng)目有望取得可觀的收益，從而為保殼增添籌碼。

　　此外，通過引入新股東進(jìn)行資產(chǎn)重組也是保殼的慣用手法，尤其對(duì)于股東背景為地方政府或者央企的上市公司而言，其保殼重組的欲望更為強(qiáng)烈。9月以來，包括*ST東熱、*ST太光、*ST國(guó)發(fā)等在內(nèi)的多家ST公司的重組方案已經(jīng)獲股東大會(huì)通過，如果年底前獲得證監(jiān)會(huì)批復(fù)均有望順利保殼。

　　重組失敗風(fēng)險(xiǎn)趨增

　　10月8日，上市公司并購(gòu)重組分道制審核方案正式實(shí)施，劃入豁免/快速通道的將取消預(yù)審環(huán)節(jié)，預(yù)計(jì)審核效率將會(huì)提高一倍左右。由于ST公司一直是重組高發(fā)板塊，且多數(shù)ST企業(yè)的經(jīng)營(yíng)不佳是由于行業(yè)不景氣造成，因此借殼方希望通過置換優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)上市，換出業(yè)績(jī)不穩(wěn)定的業(yè)務(wù)。業(yè)內(nèi)普遍預(yù)計(jì)，審批分道制或?yàn)橄嚓P(guān)公司的借殼、重組帶來機(jī)會(huì)。

　　但中國(guó)證券報(bào)記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，雖然重組審批提速落地，但今年以來ST公司重組失敗的風(fēng)險(xiǎn)也趨向于增加。2013年以來，已經(jīng)出現(xiàn)*ST寶碩、*ST生化、*ST中基、*ST超日、*ST北生等近10家ST公司重組告敗的案例。業(yè)內(nèi)人士向中國(guó)證券報(bào)記者表示，對(duì)相關(guān)重組題材上市公司將維持“謹(jǐn)慎樂觀”態(tài)度。

　　以*ST寶碩為例，公司8月22日起停牌籌劃重組，1個(gè)月后的9月26日發(fā)布公告稱，由于相關(guān)各方未能就重組有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成一致，決定終止本次重大資產(chǎn)重組。這已經(jīng)是*ST寶碩自2008年以來的第三次重組失敗。自2008年新希望化工入主*ST寶碩之后，曾兩次欲給上市公司注入華融化工和新川化工100%股權(quán)，分別發(fā)生在2008年和2011年，未料前一次受阻于未獲得環(huán)保核查通過，后一次則因?yàn)楹臅r(shí)太長(zhǎng)，股東們沒有同意重組方案延期。資不抵債，融資無門，重組失敗，業(yè)內(nèi)認(rèn)為留給*ST寶碩的時(shí)間已經(jīng)不多。

　　而目前剛剛敲開重組大門的上市公司也未見得全然樂觀。*ST科健9月17日發(fā)布公告，擬向天楹環(huán)保的17位股東合計(jì)發(fā)行不超過3.78億股，購(gòu)買其持有的天楹環(huán)保100%股權(quán)，發(fā)行價(jià)格為4.76元/股，較公司停牌前收盤價(jià)12.25元/股折價(jià)約61.14%。盡管*ST科健表示，增發(fā)價(jià)格兼顧各方利益，且遠(yuǎn)高于公司內(nèi)在價(jià)值，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。但相對(duì)于大多數(shù)二級(jí)市場(chǎng)股東的成本價(jià)，天楹環(huán)保4.76元的超級(jí)優(yōu)惠增發(fā)價(jià)還是惹起眾怒，股價(jià)更是連續(xù)五個(gè)交易日跌停。由于預(yù)案中上述增發(fā)價(jià)需要提交公司股東大會(huì)作出決議，決議須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會(huì)議的社會(huì)公眾股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。在一眾股東義憤之下，*ST科健重組方案仍需忐忑等待股東大會(huì)，這也意味著其今年能否避免暫停上市成了未知數(shù)。

　　正是由于重組的巨大風(fēng)險(xiǎn)，不少上市公司在公布預(yù)案后仍然兩手準(zhǔn)備，備戰(zhàn)保殼。*ST天一此前注入礦產(chǎn)的重組計(jì)劃以失敗告終，公司7月1日起停牌繼續(xù)推進(jìn)重組事宜。當(dāng)時(shí)*ST天一與上海景峰制藥股份有限公司已基本確定了重大資產(chǎn)重組的大致方案，但由于重組時(shí)間及進(jìn)程無法掌控，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的*ST天一開始著手變賣資產(chǎn)。公司9月10日發(fā)布公告，擬以公開拍賣方式，出售公司控股子公司湖南天一長(zhǎng)江實(shí)業(yè)投資有限公司100%股權(quán)，起拍價(jià)格不低于賬面價(jià)值和評(píng)估價(jià)值二者中的較高者。不過好在天遂人愿，*ST天一9月30日發(fā)布重組方案，終獲景峰制藥借殼，變身醫(yī)藥企業(yè)，機(jī)會(huì)在與風(fēng)險(xiǎn)的博弈中占了上風(fēng)。