分道制“落地” 并購重組或再掀熱潮

　　證監(jiān)會消息稱，上市公司并購重組實施分道制的各項準備工作已完成，自10月8日起將在并購重組審核中實施。為配合做好并購重組審核分道制相關(guān)工作，深交所同日就證監(jiān)會《并購重組審核分道制實施方案》發(fā)布相關(guān)工作通知，公布相關(guān)審核細則。

　　業(yè)內(nèi)人士分析，此次并購重組分道制審核的推出，是充分利用交易所、證監(jiān)局、行業(yè)協(xié)會等機構(gòu)日常監(jiān)管信息的結(jié)果，有利于并購重組審核效率提高。分道制出臺對于企業(yè)轉(zhuǎn)型升級、專業(yè)化券商機構(gòu)形成也有積極作用，市場預計今年年內(nèi)還將掀起一波并購重組熱潮。

　　審核效率將大幅提高

　　并購重組分道制，重點在于將審核分為豁免/快速審核、正常審核和審慎審核三類。進入豁免/快速通道的重組項目，不涉及發(fā)行股份的，實行豁免審核，由中國證監(jiān)會直接核準；涉及發(fā)行股份的，實行快速審核，取消預審環(huán)節(jié)，直接提請并購重組委審議。

　　業(yè)內(nèi)人士分析，分道制并購重組制度實施，將直接提高監(jiān)管部門審核效率。如果上市公司在行業(yè)的政策支持、財務公司和規(guī)范運作方面均滿足A等條件，同時也不涉及發(fā)行股份的重組項目，將可以直接進入豁免通道，這也意味著可以不必經(jīng)過重組委的審批而拿到批文。相比以前而言，這項改革的突破力度非常大。根據(jù)測算，以往單一通道的正常審核通常是20個工作日左右，而一旦進入豁免通道，審核工作最快可能一周完成，效率提高整整一倍多。

　　根據(jù)深交所發(fā)布的通知顯示，針對上市公司披露重大資產(chǎn)重組報告后，地方證監(jiān)局、交易所、中國證券業(yè)協(xié)會、財務顧問將按照各自的職責進行職責分工，啟動重組的分項評價。比如，“上市公司信息披露和規(guī)范運作狀況”評價將由地方證監(jiān)局和深交所負責，評價結(jié)果分為A、B、C、D四類，結(jié)果為A的列入豁免/快速審核類，結(jié)果為B、C的列入正常審核類，結(jié)果為D的列入審慎審核類。而“財務顧問執(zhí)業(yè)能力”評價則由中國證券業(yè)協(xié)會負責，評價結(jié)果分為A、B、C三類，結(jié)果為A的列入豁免/快速審核類，結(jié)果為B的列入正常審核類，結(jié)果為C的列入審慎審核類。此外，深交所還負責查詢中介機構(gòu)及經(jīng)辦人員的誠信記錄，并復核來自財務顧問提供的有關(guān)上市公司并購重組項目涉及的產(chǎn)業(yè)政策和交易類型的相關(guān)資料。

　　“在并購重組分道制審核工作方面，交易所承擔的環(huán)節(jié)就是將各類信息做數(shù)據(jù)集成，并得出相應的分道結(jié)果?！睋?jù)深交所方面相關(guān)人士透露，分道制審核實施后，上市公司、財務顧問需要將報送項目、所屬交易類型、涉及產(chǎn)業(yè)政策等相關(guān)信息一并通過交易所上市公司通道的業(yè)務平臺報送進入。與此同時，證監(jiān)局、證券業(yè)協(xié)會對上市公司規(guī)范運作、財務公司資質(zhì)條件的考評結(jié)果也通過業(yè)務平臺報送，最終交易所將根據(jù)上述程序得出公司最終的審核通道類型。另據(jù)上述人士透露，針對信息披露考核后的空白期，交易所方面還會依據(jù)信息披露的考核方法進行重新調(diào)整，并附加進入年度考核結(jié)果。

　　并購重組高潮或掀起

　　今年以來，上市公司并購重組活動頻繁，A股市場涉及并購重組概念的相關(guān)個股不斷受到資金青睞。市場人士分析，伴隨分道制審核制度的落地，并購重組的效率將大大提高，這將有望掀起資本市場新一輪并購重組高潮。

　　目前，并購市場規(guī)模正呈現(xiàn)井噴狀態(tài)。據(jù)清科研究數(shù)據(jù)統(tǒng)計，今年8月中國并購市場共完成101起并購交易，其中披露金額的有99起，交易總金額約為43.63億美元，平均每起案例資金規(guī)模約4,407.18萬美元。與7月相比，8月中國市場并購交易總金額增加43.1%，與去年同期相比上升185.0%。

　　同時，由于掛鉤券商中介機構(gòu)的資質(zhì)水平，分道制審核制度也將可有利于專業(yè)化投行機構(gòu)群體的形成。券商業(yè)內(nèi)人士分析，國內(nèi)投行在并購領(lǐng)域參與程度不深，業(yè)務主要集中在重大資產(chǎn)重組這一通道業(yè)務上。分道制的提出實際上也符合券商業(yè)務創(chuàng)新的需要，激勵券商在承接上市公司并購重構(gòu)組項目時，提高其方案設計、估值定價、撮合交易等方面的競爭力，強化在并購領(lǐng)域的參與程度?！皟?yōu)秀的券商會接到越來越多的并購重組項目，業(yè)務量和收益都會有所增加，這也有利于整個行業(yè)的市場化競爭?！?

　　深圳某私募人士透露，由于目前IPO重啟時間遲遲未定，不少PE機構(gòu)已經(jīng)從傳統(tǒng)的IPO業(yè)務轉(zhuǎn)向布局并購基金，并購退出正在成為PE退出新的主流渠道。一方面，機構(gòu)會選擇研究有價值的上市公司并購項目，符合戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的同行業(yè)或上下游并購越來越多，有些項目已經(jīng)獲得不錯收益。另一方面，專業(yè)化并購基金的形成，也有利于上市公司通過并購的方式實現(xiàn)經(jīng)營規(guī)模的擴大、盈利模式的轉(zhuǎn)型，這是一個雙贏的過程。

　　促進市場良性循環(huán)

　　“分道制的提出，就是將上市公司規(guī)范運作水平與并購重組審核的進程相掛鉤，分類監(jiān)管、扶優(yōu)限劣。”據(jù)一位接近監(jiān)管層的人士分析，此前一些規(guī)范化運作的上市公司曾提出建議，在監(jiān)管審核方面要有“溢價”，不同資質(zhì)公司有不同的審核條件，在一定程度上會對公司形成激勵作用?！胺值乐频膬?yōu)勢在于能夠讓監(jiān)管審核和上市公司、中介機構(gòu)的質(zhì)量形成關(guān)聯(lián)，強化市場約束的功能，形成良性循環(huán)?！?

　　此次并購重組分道制審核制度從構(gòu)思、論證到正式推出，歷經(jīng)三年之久。據(jù)權(quán)威人士透露，此前監(jiān)管層曾考慮重新設計一套分類指標體系，形成對上市公司的分項審核?？紤]到交易所、證監(jiān)局等日常監(jiān)管體系日趨完善，同時經(jīng)過市場檢驗，完全可以通過上述機構(gòu)的評價結(jié)果來支撐并購重組分道制審核的需求?！俺浞掷酶鱾€單位的監(jiān)管信息以及評價結(jié)果，形成分類指標體系的標準，即透明客觀也很簡單?！?

　　上述人士表示，此次分道制審核還與產(chǎn)業(yè)政策直接掛鉤，一定程度上也體現(xiàn)鼓勵符合國家發(fā)展戰(zhàn)略的優(yōu)質(zhì)上市公司進行同行業(yè)、上下游并購，通過并購重組平臺實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級、消化過剩產(chǎn)能。