江西水泥：第六屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議決議公告

　　證券代碼：000789          證券簡(jiǎn)稱(chēng)：江西水泥          公告編號(hào)：2013-22

　　江西萬(wàn)年青水泥股份有限公司第六屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　江西萬(wàn)年青水泥股份有限公司（在本公告中簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第六屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議通知于2013年8月2日用電子郵件和公司網(wǎng)上辦公系統(tǒng)方式發(fā)出，會(huì)議于2013年8月7日以通訊方式召開(kāi)。

　　會(huì)議應(yīng)出席董事11名，實(shí)際出席董事11名，全體監(jiān)事和部分高管列席了本次會(huì)議。

　　本次會(huì)議的召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　本次會(huì)議審議通過(guò)了以下議案：

　　1、《注銷(xiāo)子公司江西永利萬(wàn)年青商砼有限公司的議案》；

　　2011 年 8 月 11 日，公司根據(jù)“走出去”、“一體化”的發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)施產(chǎn)業(yè)鏈延伸，與浙江永利實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江永利”）合作成立江西永利萬(wàn)年青商砼有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“永利萬(wàn)年青”），永利萬(wàn)年青注冊(cè)資本壹億元整（實(shí)繳注冊(cè)資本5，000萬(wàn)元：截至目前公司繳納第一期出資額2，550萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的51%；浙江永利出資2，450萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的49%），注冊(cè)地：江西省南昌市高新區(qū)；經(jīng)營(yíng)范圍：混凝土、混凝土外加劑、小型建筑預(yù)制構(gòu)件等。

　　合作方浙江永利成立于1993年12月30日，注冊(cè)地：浙江省紹興縣楊汛橋鎮(zhèn)；法人代表：周永利。永利萬(wàn)年青成立時(shí)，商品混凝土在江西正處在起步發(fā)展期，公司在該領(lǐng)域尚缺乏管理和開(kāi)發(fā)經(jīng)驗(yàn)，浙江永利在商品混凝土項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)中進(jìn)入早，積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，通過(guò)本次的合作，更多的是學(xué)習(xí)浙商的管理經(jīng)念，創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，實(shí)現(xiàn)雙方的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，加快推進(jìn)公司產(chǎn)業(yè)鏈延伸進(jìn)程。

　　浙江永利為實(shí)現(xiàn)實(shí)業(yè)資本向金融資本的轉(zhuǎn)型，提出退出。尊重合作方的選擇，從公司的發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)際出發(fā)，2012 年 9 月 21 日，公司研究決定由全資子公司江西萬(wàn)年青工程有限公司受讓了浙江永利持有的永利萬(wàn)年青 49%股權(quán)。

　　現(xiàn)階段，公司商品混凝土攪拌事業(yè)的布局設(shè)點(diǎn)框架基本形成，永利萬(wàn)年青沒(méi)有繼續(xù)開(kāi)展實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)，為減少公司中間層級(jí)，縮減管理費(fèi)用，董事會(huì)同意收回對(duì)永利萬(wàn)年青的投資，將該公司予以清算，報(bào)注冊(cè)地工商局注銷(xiāo)。

　　2、《成立子公司實(shí)施產(chǎn)業(yè)鏈延伸（新型建材）項(xiàng)目的議案》；

　　議案概述：借助國(guó)家《贛閩粵原中央蘇區(qū)振興發(fā)展規(guī)劃》，積極搶占贛南原中央蘇區(qū)發(fā)展的商機(jī)，為實(shí)現(xiàn)“百億公司、百年企業(yè)”的“江西建材夢(mèng)”，公司擬在贛南地區(qū)實(shí)施商品混凝土攪拌和新型墻材事業(yè)。公司管理層通過(guò)與地方政府溝通協(xié)調(diào)，取得了相關(guān)項(xiàng)目的立項(xiàng)、環(huán)評(píng)批文，并且和當(dāng)?shù)卣炇鹆讼嚓P(guān)招商引資合同書(shū)，在充分獲取地方政府的支持同時(shí)，考慮公司的股權(quán)比例、經(jīng)營(yíng)權(quán)、冠名權(quán)以及公司實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)又不失上市公司的發(fā)展前瞻性。

　　綜合考慮當(dāng)?shù)孛耖g資本、資源因素，公司董事會(huì)逐項(xiàng)審議通過(guò)由子公司江西贛州萬(wàn)年青商砼有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“贛州商砼”）與興國(guó)縣開(kāi)元投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：興國(guó)開(kāi)元）共同合資合作在贛南地區(qū)實(shí)施商品混凝土和新型建材項(xiàng)目，成立石城萬(wàn)年青新型建材有限公司、瑞金萬(wàn)年青新型建材有限公司、贛州開(kāi)元萬(wàn)年青新型建材有限公司（上述名稱(chēng)均以工商核準(zhǔn)名為準(zhǔn)）來(lái)實(shí)施公司在贛南地區(qū)的產(chǎn)業(yè)鏈延伸項(xiàng)目，具體方案如下：

　　A、成立石城萬(wàn)年青新型建材有限公司：注冊(cè)資本：1，000 萬(wàn)元，主營(yíng)：水泥制品、環(huán)保磚的生產(chǎn)。贛州商砼占股 80%，興國(guó)開(kāi)元占股 20%.實(shí)施項(xiàng)目有：《關(guān)于江西石城南方萬(wàn)年青水泥有限公司年產(chǎn) 50 萬(wàn)方商品混凝土攪拌站項(xiàng)目》已經(jīng)在石城縣、贛州市工業(yè)和信息化局取得備案立項(xiàng)。項(xiàng)目總投資 5，145 萬(wàn)元，其中固定資產(chǎn)投資 4，045 萬(wàn)元；年產(chǎn) 8，000 萬(wàn)塊頁(yè)巖多孔磚項(xiàng)目（兩期），項(xiàng)目投資 1 億元，一期 6，500 萬(wàn)元。

　　贛州商砼與石城縣人民政府簽署了《石城縣工業(yè)園區(qū)招商引資項(xiàng)目合同書(shū)》：贛州商砼保證一次性投資強(qiáng)度每畝不低于 150 萬(wàn)元人民幣，項(xiàng)目總投資 1.5 億元。建筑容積率0.8 以上，石城縣政府提供屏山創(chuàng)業(yè)園 76 畝土地。

　　B、成立瑞金萬(wàn)年青新型建材有限公司：贛州商砼占股 80%，興國(guó)開(kāi)元占股 20%。贛州商砼與瑞金市政府簽署了《瑞金招商引資項(xiàng)目合同書(shū)》，項(xiàng)目為年產(chǎn) 2*12，000 萬(wàn)塊頁(yè)巖燒結(jié)磚項(xiàng)目，項(xiàng)目投資總額 1.3 億元，項(xiàng)目注冊(cè)資本：1，000 萬(wàn)元，項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)范圍：多孔環(huán)保磚、自保溫磚等新型節(jié)能綠色環(huán)保建筑材料，項(xiàng)目用地 76.5 畝。

　　C、成立贛州開(kāi)元萬(wàn)年青新型建材有限公司：注冊(cè)資本：1，000 萬(wàn)元，主營(yíng)：新型建材。贛州商砼占股 80%，興國(guó)開(kāi)元占股 20%。實(shí)施項(xiàng)目包括 1、江西贛州萬(wàn)年青商砼有限公司年產(chǎn) 1.2 億塊新型環(huán)保磚建設(shè)項(xiàng)目； 2、江西贛州萬(wàn)年青商砼有限公司年產(chǎn) 30 萬(wàn)噸干粉砂漿生產(chǎn)線(xiàn)項(xiàng)目；江西贛州萬(wàn)年青商砼有限公司在贛州開(kāi)發(fā)區(qū)新建年產(chǎn) 60 萬(wàn)立方米環(huán)保型商品混凝土項(xiàng)目。

　　合作方介紹：興國(guó)縣開(kāi)元投資有限公司成立于 2013 年 6 月 8 日，住所：興國(guó)縣瀲江鎮(zhèn)城郊北路 158 號(hào)，法定代表人：田海官，經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)業(yè)、建筑業(yè)投資與管理；建材（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、機(jī)械設(shè)備銷(xiāo)售。注冊(cè)資本：貳佰萬(wàn)元整。興國(guó)開(kāi)元及其實(shí)踐控制人與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

　　本次合作項(xiàng)目對(duì)公司的影響：本次成立三個(gè)子公司注冊(cè)資本合計(jì) 3，000 萬(wàn)元，剔除投資強(qiáng)度要求，實(shí)際項(xiàng)目總投資預(yù)計(jì) 20，000 萬(wàn)元左右，全部由子公司自籌。

　　《贛南原中央蘇區(qū)振興規(guī)劃》中主要包括：優(yōu)先解決突出民生問(wèn)題，大力夯實(shí)農(nóng)業(yè)基礎(chǔ)，促進(jìn)城鄉(xiāng)統(tǒng)籌發(fā)展；加快基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，增強(qiáng)振興發(fā)展支撐能力。借贛南蘇區(qū)振興發(fā)展利好政策之勢(shì)，在贛南地區(qū)發(fā)展商品混凝土、新型環(huán)保磚等產(chǎn)業(yè)鏈延伸項(xiàng)目，可以鞏固水泥主營(yíng)業(yè)務(wù)終端市場(chǎng)份額，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)聵I(yè)發(fā)展，探尋公司利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，積極融入贛南等原中央蘇區(qū)整體跨越式發(fā)展的實(shí)踐中。

　　本次議案不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不需要提交公司股東大會(huì)審議。

　　3、《修訂 <公司投資者關(guān)系管理制度>的議案》；

　　根據(jù)深圳證券交易所近期出臺(tái)的《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 41 號(hào)——投資者關(guān)系管理及其信息披露》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)研究將原《江西萬(wàn)年青水泥股份有限公司投資者關(guān)系管理工作制度》進(jìn)行修訂，修訂后的制度請(qǐng)見(jiàn)同期披露在巨潮資訊網(wǎng)上的制度全文。

　　三、備查文件

　　1、經(jīng)與會(huì)董事簽字表決意見(jiàn)；

　　2、相關(guān)項(xiàng)目可研、立項(xiàng)、合同書(shū)等；

　　江西萬(wàn)年青水泥股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一三年八月七日