太原獅頭水泥股份有限公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　太原獅頭水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2011年3月21日以郵件、傳真及送達(dá)方式向公司全體董事發(fā)出了召開第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議的通知，并于2010年4月5日以現(xiàn)場(chǎng)方式在公司三樓會(huì)議室召開了公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議。應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名，公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，會(huì)議由董事長(zhǎng)鄧守信先生主持，符合《公司法》、《公司章程》和有關(guān)法律、法規(guī)的要求，會(huì)議合法有效。

　　由于本次會(huì)議所審議第7項(xiàng)議案關(guān)聯(lián)董事回避表決，該議案以6票同意、零票棄權(quán)、零票反對(duì)的表決結(jié)果審議通過；其余議案經(jīng)全體董事討論，以9票同意、零票棄權(quán)、零票反對(duì)的表決結(jié)果審議通過。會(huì)議決議如下：

　　1、審議通過了《公司2010年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

　　該議案須提交2010年年度股東大會(huì)審議。

　　2、審議通過了《公司2010年度總經(jīng)理工作報(bào)告》；

　　3、審議通過了《公司2010年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》；

　　該議案須提交2010年年度股東大會(huì)審議。

　　4、審議通過了《公司2010年年度報(bào)告》及《公司2010年年報(bào)摘要》；

　　該議案須提交20010年年度股東大會(huì)審議。

　　5、審議通過了《公司2010年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

　　該議案須提交2010年年度股東大會(huì)審議。

　　6、審議通過了《公司2010年度利潤(rùn)分配預(yù)案》；

　　經(jīng)中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)，2010年度本公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1,182,845.62元，按公司章程規(guī)定從凈利潤(rùn)中提取10%法定盈余公積118,284.56元，提取10%任意盈余公積118,284.56元，加上年初未分配利潤(rùn)99,350,574.86元，2010年度可供股東分配的利潤(rùn)為100,296,851.36元。

　　因公司面臨產(chǎn)業(yè)升級(jí)，建設(shè)資金、流動(dòng)資金都比較緊張，為加快企業(yè)的發(fā)展步伐，董事會(huì)決定2010年度公司不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　該議案須提交2010年年度股東大會(huì)審議。

　　7、審議通過了《關(guān)于2011年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》（詳見公司披露的日常關(guān)聯(lián)交易的公告）；

　　該議案須提交2010年年度股東大會(huì)審議。

　　8、審議通過了關(guān)于《太原獅頭集團(tuán)有限公司與太原獅頭水泥股份有限公司綜合服務(wù)協(xié)議》的議案（詳文見上海證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn）；

　　該議案須提交2010年年度股東大會(huì)審議。

　　9、審議通過了《關(guān)于2011年度續(xù)聘審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；

　　公司董事會(huì)2010年度聘請(qǐng)中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為本公司年度報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)，2011年公司擬繼續(xù)聘請(qǐng)中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為本公司年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年，并授權(quán)公司經(jīng)營班子決定其相關(guān)費(fèi)用。

　　該議案須提交2010年年度股東大會(huì)審議。

　　10、審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》；

　　原章程為：

　　第一百七十條董事會(huì)由12名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人，獨(dú)立董事3人。

　　現(xiàn)修改為：

　　第一百七十條董事會(huì)由9名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人，獨(dú)立董事3人。

　　該議案須提交2010年年度股東大會(huì)審議。

　　11、審議通過了《關(guān)于召開2010年年度股東大會(huì)的議案》。

　　特此公告。

　　太原獅頭水泥股份有限公司董事會(huì)

　　2011年4月5日

　　太原獅頭集團(tuán)有限公司與太原獅頭水泥股份有限公司綜合服務(wù)協(xié)議

　　二0一一年四月五日

　　目錄

　　一、基本原則

　　二、土地使用權(quán)租賃

　　三、房屋租賃

　　四、服務(wù)內(nèi)容

　　五、其他服務(wù)項(xiàng)目

　　六、服務(wù)費(fèi)用

　　七、期限

　　八、爭(zhēng)議之解決

　　九、其他事項(xiàng)

　　本協(xié)議于二？一一年四月五日由下列雙方在太原市簽訂：

　　甲方：太原獅頭集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）

　　法定地址：山西省太原市萬柏林區(qū)開城街一號(hào)

　　乙方：太原太原獅頭水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）

　　法定地址：山西省太原市萬柏林區(qū)開城街一號(hào)

　　為保證乙方的生產(chǎn)、經(jīng)營活動(dòng)正常進(jìn)行，從而最終維護(hù)乙方全體投資者的利益，甲方和乙方均認(rèn)為需要訂立本協(xié)議，以協(xié)議形式確定

　　甲方應(yīng)提供的服務(wù)，或乙方有權(quán)獲取的服務(wù)范圍，以及服務(wù)費(fèi)用計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)等重要事宜。

　　為此目的，甲方和乙方經(jīng)過充分的友好協(xié)商，在平等互利的基礎(chǔ)上達(dá)成本綜合服務(wù)協(xié)議如下：

　　一、基本原則

　?。ㄒ唬﹨f(xié)議原則和互相保證原則

　　本協(xié)議旨在明確甲方和乙方必須遵守的基本原則，明確雙方按本協(xié)議提供之服務(wù)的范圍。在單項(xiàng)或多項(xiàng)服務(wù)的實(shí)際提供中，甲方和乙

　　方還可在此協(xié)議基礎(chǔ)上訂立或分別訂立相應(yīng)的實(shí)施協(xié)議。

　　甲方與乙方互相保證，將依據(jù)本協(xié)議原則，按各項(xiàng)規(guī)定履行本協(xié)議項(xiàng)下其分別所承擔(dān)的義務(wù)。

　　（二）有償服務(wù)原則

　　甲方依據(jù)本協(xié)議提供的服務(wù)為企業(yè)經(jīng)濟(jì)交往中的有償服務(wù)，甲方有權(quán)遵循市場(chǎng)公平原則對(duì)其所提供服務(wù)收取合理服務(wù)費(fèi)用，乙方亦承

　　擔(dān)相應(yīng)的支付義務(wù)。

　?。ㄈ﹥?yōu)先原則

　　通常情況，甲方向乙方提供本協(xié)議服務(wù)的條件將不低于甲方向任何獨(dú)立第三方提供的相同或類似服務(wù)的條件，并給予乙方優(yōu)先于第三

　　方的權(quán)利。

　　在同等條件下，乙方應(yīng)優(yōu)先獲取服務(wù)。

　?。ㄋ模╈`活互動(dòng)原則

　　乙方在綜合考慮和綜合比較服務(wù)條件的基礎(chǔ)上，有權(quán)選擇對(duì)本身最為有利的交易條件，或從第三方獲取相同或類似的服務(wù)。

　　（五）強(qiáng)化通知原則

　　當(dāng)甲方非由于自己過錯(cuò)或可歸結(jié)于本身的原因不能提供或不能全部提供本協(xié)議或?qū)嵤﹨f(xié)議所規(guī)定的服務(wù)時(shí)，甲方有義務(wù)在其可以合理確定不能提供該服務(wù)后，不遲延地通知乙方，并應(yīng)盡最大努力協(xié)助乙方從其它渠道獲得相同或類似服務(wù)。

　　在此情況下，乙方有權(quán)要求甲方提供充分證明或證據(jù)以排除后者的過錯(cuò)責(zé)任。

　?。┻`約賠償原則

　　甲方或乙方違反本協(xié)議規(guī)定或違反已簽訂的實(shí)施協(xié)議者，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任并賠償對(duì)方因該違約行為所遭受的損失。

　?。ㄆ撸﹨f(xié)助原則

　　任何情況，乙方有義務(wù)為甲方提供之服務(wù)給予必要的、合理的協(xié)助。

　　二、土地使用權(quán)租賃

　　雙方約定甲方將持有的山西省土地管理局晉管[籍]字[1999]第152號(hào)文項(xiàng)下的17宗土地租賃給乙方使用，土地租賃費(fèi)為15萬元。

　　三、房屋租賃

　　雙方約定甲方將位于萬柏林區(qū)開城街一號(hào)的辦公樓、教育樓、經(jīng)警樓租賃給乙方使用，房屋租賃費(fèi)為150萬元。

　　四、服務(wù)內(nèi)容

　　甲方為乙方員工（包括員工直系家屬，下同）提供的綜合福利服務(wù)：

　　（一）為乙方員工的醫(yī)療保健服務(wù)

　　甲方通過其所屬職工醫(yī)院及有關(guān)機(jī)構(gòu)向乙方在職員工和離、退休職工（包括其直系家屬）提供有償醫(yī)療服務(wù)、職業(yè)病防治及保健服務(wù)。

　　在此方面，乙方在職和退休員工與甲方在職和離、退休員工享有同等權(quán)利。

　　該項(xiàng)服務(wù)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，由甲方和乙方每?jī)赡曛匦伦h定一次。如因國家或地方政策原因?qū)е略擁?xiàng)服務(wù)的內(nèi)容發(fā)生重大變化，使甲方為此

　　承擔(dān)之費(fèi)用顯著增加或減少，則雙方應(yīng)在有關(guān)政策頒布實(shí)施后兩個(gè)月內(nèi)協(xié)商調(diào)整服務(wù)內(nèi)容及收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。

　?。ǘ橐曳絾T工的房屋提供供暖服務(wù)

　　供暖服務(wù)的收費(fèi)按每2.8元/平方米計(jì)算，其中乙方承擔(dān)2.3元/平方米，職工個(gè)人承擔(dān)0.5元/平方米。供暖費(fèi)由乙方按供暖面積按月

　　支付給甲方。

　?。ㄈ橐曳降纳a(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)提供經(jīng)警服務(wù)。

　　（三）為乙方員工提供教育培訓(xùn)服務(wù)。

　?。ㄋ模橐曳絾T工提供伙食供應(yīng)及食堂使用服務(wù)。

　　（五）為乙方員工提供澡堂服務(wù)。

　?。橐曳絾T工提供招待所、住宿服務(wù)。

　?。ㄆ撸橐曳絾T工提供其房屋維修保養(yǎng)、管理服務(wù)。

　　五、其它服務(wù)項(xiàng)目

　?。ㄒ唬┍緟f(xié)議未提及而又為乙方所需且為甲方能夠提供的其它服務(wù)項(xiàng)目，在乙方向甲方提出要求時(shí)，甲方應(yīng)在合理的時(shí)間內(nèi)優(yōu)先向乙

　　方提供該項(xiàng)服務(wù)。

　?。ǘ┘追皆谙蛞曳教峁┢渌?xiàng)目的服務(wù)時(shí)所收取的費(fèi)用，依照本協(xié)議規(guī)定的收取服務(wù)費(fèi)用的原則確定。

　?。ㄈ┘追胶鸵曳娇梢跃途唧w的服務(wù)項(xiàng)目簽訂有關(guān)的實(shí)施協(xié)議，確定服務(wù)的項(xiàng)目、服務(wù)的范圍、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、費(fèi)用支付的時(shí)間與方式等

　　內(nèi)容，但不得違反本協(xié)議所規(guī)定的有關(guān)原則。

　　六、服務(wù)費(fèi)用

　　（一）乙方有義務(wù)根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的原則和雙方按需要單項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)服務(wù)簽訂的實(shí)施協(xié)議中規(guī)定的費(fèi)用金額、支付方式和支付時(shí)間對(duì)從

　　甲方獲取的服務(wù)予以清償。

　　（二）本協(xié)議項(xiàng)下服務(wù)費(fèi)用，除已有規(guī)定外，應(yīng)按下列三種價(jià)格之一計(jì)算。

　　1、國家物價(jià)管理部門規(guī)定的價(jià)格；

　　2、行業(yè)可比當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)價(jià)格（若國家物價(jià)管理部門沒有規(guī)定）；

　　3、推定價(jià)格（若無可比之當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)價(jià)格）。

　　推定價(jià)格指合理的成本費(fèi)用加上合理利潤(rùn)構(gòu)成的價(jià)格。

　?。ㄈ┍緟f(xié)議服務(wù)費(fèi)用可一次性或分期支付，支付時(shí)間和方式除本協(xié)議已有規(guī)定的外參照服務(wù)性質(zhì)和行業(yè)慣例在相應(yīng)的實(shí)施協(xié)議中予以規(guī)定。

　?。ㄋ模┤缫环竭`反本協(xié)議規(guī)定的有關(guān)義務(wù)，自違約之日起三十日內(nèi)，雙方均有權(quán)書面通知雙方，終止相應(yīng)條款的效力。自一方的書面通知發(fā)出之日起十五日內(nèi)，對(duì)方既不表示異議，又不向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟的，則本協(xié)議終止，但協(xié)議的終止不影響在此之前協(xié)議雙方已發(fā)生或產(chǎn)生之權(quán)利及義務(wù)以爭(zhēng)議的解決條款。

　　七、期限

　?。ㄒ唬┍緟f(xié)議有效期為一年，本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字、蓋公章并經(jīng)股份公司股東大會(huì)批準(zhǔn)通過后生效。

　?。ǘ┍緟f(xié)議有效期屆滿后，經(jīng)甲、乙雙方股東大會(huì)批準(zhǔn)，甲、乙雙方可重新簽訂本協(xié)議。

　　八、爭(zhēng)議之解決

　　（一）甲方和乙方對(duì)本協(xié)議或協(xié)議雙方權(quán)利義務(wù)發(fā)生的，或與本協(xié)議或協(xié)議雙方權(quán)利、義務(wù)有關(guān)的一切爭(zhēng)議，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商

　　解決，如在爭(zhēng)議發(fā)生后60日內(nèi)仍不能協(xié)商解決，任何一方均有權(quán)向太原市有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

　?。ǘ?zhēng)議期間和法院對(duì)爭(zhēng)議的審理期間，本協(xié)議仍須繼續(xù)履行，直到法院作出有關(guān)的判決或裁定。

　?。ㄈ┍静糠謼l款依法或依本約定終止效力或宣告無效的，不影響本協(xié)議其他條款的效力。

　　九、其他事項(xiàng)

　　本協(xié)議正本一式十份，甲方和乙方各執(zhí)五份，每份均具同等的法律效力。

　　太原獅頭集團(tuán)有限公司

　　法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

　　太原獅頭水泥股份有限公司

　　法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

　　本協(xié)議于二0一一年四月五日于太原簽署