安徽海螺水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)（連）交易公告

　　安徽海螺水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)（連）交易公告

　　（在中華人民共和國(guó)注冊(cè)成立的股份有限公司）

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、交易概述

　　安徽海螺建材設(shè)計(jì)研究院（“海螺設(shè)計(jì)院”）于近期取得了印度尼西亞的一條日產(chǎn)5000噸水泥熟料生產(chǎn)線(xiàn)的EPC總包工程項(xiàng)目（“印尼項(xiàng)目”），主要包括工程設(shè)計(jì)、主機(jī)成套設(shè)備供貨、工程建設(shè)、生產(chǎn)線(xiàn)調(diào)試及試生產(chǎn)等服務(wù)；另外，海螺設(shè)計(jì)院還取得了江西一條日產(chǎn)4500噸水泥熟料生產(chǎn)線(xiàn)的EP工程項(xiàng)目（“江西項(xiàng)目”），主要包括工程設(shè)計(jì)和主機(jī)成套設(shè)備供貨。海螺設(shè)計(jì)院經(jīng)綜合評(píng)估，基于安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）在裝備配置、設(shè)備選型、供應(yīng)商選擇及設(shè)備運(yùn)行維護(hù)等方面具有豐富經(jīng)驗(yàn)，海螺設(shè)計(jì)院擬向本公司采購(gòu)印尼項(xiàng)目所需整個(gè)水泥工藝生產(chǎn)線(xiàn)設(shè)備（原料磨和預(yù)熱器除外）和工程材料，以及江西項(xiàng)目所需的部分主機(jī)設(shè)備，本公司將向獨(dú)立第三方供應(yīng)商采購(gòu)前述設(shè)備。2013年7月16日，本公司與海螺設(shè)計(jì)院在安徽省蕪湖市簽署印尼項(xiàng)目相關(guān)設(shè)備及工程材料之《銷(xiāo)售合同》和江西項(xiàng)目相關(guān)的《機(jī)械設(shè)備供貨合同》，合同金額分別為人民幣54,544萬(wàn)元和人民幣6,500萬(wàn)元，兩項(xiàng)金額合計(jì)為人民幣61,044萬(wàn)元。

　　根據(jù)上交所上市規(guī)則，海螺設(shè)計(jì)院是本公司控股股東安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司（“海螺集團(tuán)”）的全資附屬企業(yè)，故海螺設(shè)計(jì)院是本公司關(guān)聯(lián)方，本公司與海螺設(shè)計(jì)院簽署《銷(xiāo)售合同》、《機(jī)械設(shè)備供貨合同》構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則，海螺集團(tuán)持有本公司已發(fā)行股份之36.20%，是本集團(tuán)關(guān)連人士，海螺設(shè)計(jì)院是海螺集團(tuán)的聯(lián)系人，亦屬于本公司關(guān)連人士，上述交易亦構(gòu)成關(guān)連交易。

　　本公司董事會(huì)（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）一致同意前述關(guān)聯(lián)（連）交易。關(guān)聯(lián)董事郭文叁、郭景彬、紀(jì)勤應(yīng)均已回避表決（郭文叁先生因兼任海螺集團(tuán)董事長(zhǎng)、郭景彬先生和紀(jì)勤應(yīng)先生因兼任海螺集團(tuán)董事而分別構(gòu)成關(guān)聯(lián)董事）。

　　本公司與海螺設(shè)計(jì)院本次關(guān)聯(lián)（連）交易金額為人民幣61,044萬(wàn)元。過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，本公司曾于2013年5月28日與海螺設(shè)計(jì)院就水泥熟料工程設(shè)計(jì)服務(wù)簽署《設(shè)計(jì)與技術(shù)服務(wù)合同》，合同金額為人民幣4,135萬(wàn)元，與本次交易金額合并計(jì)算為人民幣65,179萬(wàn)元，占本公司截至2012年12月31日止年度按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制合并之經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1.33%（未超過(guò)5%），未超過(guò)本公司截至2012年12月31日止年度按國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則編制合并之經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表有關(guān)項(xiàng)目（總資產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、市值）之5%，根據(jù)上交所上市規(guī)則及聯(lián)交所上市規(guī)則，該關(guān)聯(lián)（連）交易均無(wú)須提呈本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，亦不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

　　二、交易方基本情況

　　公司名稱(chēng)：安徽海螺建材設(shè)計(jì)研究院

　　注冊(cè)地址：安徽省蕪湖市九華南路1017號(hào)

　　法定代表人：張長(zhǎng)樂(lè)

　　注冊(cè)資本：1,500萬(wàn)元人民幣

　　企業(yè)性質(zhì)：全民所有制

　　成立日期：1998年8月10日

　　經(jīng)營(yíng)范圍：建材行業(yè)（水泥工程）專(zhuān)業(yè)甲級(jí)、輕質(zhì)鋼結(jié)構(gòu)工程設(shè)計(jì)專(zhuān)項(xiàng)甲級(jí)設(shè)計(jì)；建材行業(yè)（非金屬礦及原料制備工程、新型建筑材料工程）專(zhuān)業(yè)乙級(jí)、建筑行業(yè)（建筑工程）乙級(jí)設(shè)計(jì)；防雷工程專(zhuān)業(yè)丙級(jí)設(shè)計(jì)；可從事資質(zhì)證書(shū)許可范圍內(nèi)的建筑工程總承包業(yè)務(wù)以及項(xiàng)目管理和相關(guān)的技術(shù)與管理服務(wù)，環(huán)境專(zhuān)項(xiàng)設(shè)計(jì)甲級(jí)，建筑材料（水泥、新型建材）工程咨詢(xún)乙級(jí)。

　　財(cái)務(wù)狀況：截至2012年12月31日止年度，海螺設(shè)計(jì)院經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為人民幣19,984.70萬(wàn)元、凈利潤(rùn)為人民幣3,758.26萬(wàn)元。

　　三、定價(jià)原則及價(jià)款支付

　　1、定價(jià)原則

　　本公司與海螺設(shè)計(jì)院本次簽署的《銷(xiāo)售合同》和《機(jī)械設(shè)備供貨合同》的定價(jià)原則，主要根據(jù)項(xiàng)目的設(shè)備配置情況和業(yè)主單位對(duì)供應(yīng)商選擇的要求，參考本公司同規(guī)模生產(chǎn)線(xiàn)設(shè)備價(jià)格，印尼項(xiàng)目還考慮了設(shè)備出口包裝、油漆要求等因素，由雙方在平等互利的基礎(chǔ)上協(xié)商厘定。

　　2、價(jià)款支付

　　《銷(xiāo)售合同》生效后一個(gè)月內(nèi)，海螺設(shè)計(jì)院向本公司支付合同總價(jià)的30%（即人民幣16,363.20萬(wàn)元）作為預(yù)付款；業(yè)主單位收到貨物后一個(gè)月內(nèi)，海螺設(shè)計(jì)院向本公司支付合同總價(jià)的60%（即人民幣32,726.40萬(wàn)元）作為到貨款；在業(yè)主公司出具性能測(cè)試驗(yàn)收?qǐng)?bào)告后一個(gè)月內(nèi)，海螺設(shè)計(jì)院向本公司支付剩余的10%尾款（即人民幣5,454.40萬(wàn)元）。

　　《機(jī)械設(shè)備供貨合同》生效后10天內(nèi)，海螺設(shè)計(jì)院向本公司支付合同總價(jià)的30%（即人民幣1,950萬(wàn)元）作為預(yù)付款；篦冷機(jī)、窯尾電收塵器兩大主機(jī)的主要鋼材進(jìn)廠(chǎng)后15天內(nèi)，海螺設(shè)計(jì)院向本公司支付合同總價(jià)的40%（即人民幣2,600萬(wàn)元）作為進(jìn)度款；本公司具備設(shè)備發(fā)貨條件時(shí)，海螺設(shè)計(jì)院向本公司支付合同總價(jià)的25%（即人民幣1,625萬(wàn)元）作為發(fā)貨款；合同總價(jià)的5%（即人民幣325萬(wàn)元）于生產(chǎn)線(xiàn)生產(chǎn)運(yùn)行一年即質(zhì)保期滿(mǎn)后支付。

　　四、交易的目的、以及對(duì)上市公司的影響

　　本公司經(jīng)過(guò)多年的積累和總結(jié)，先后自主完成2500t/d、5000t/d、10000t/d及12000t/d等各類(lèi)水泥熟料生產(chǎn)線(xiàn)的裝備成套，且設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)周期長(zhǎng)，維護(hù)費(fèi)用低。為充分發(fā)揮本公司在該方面的技術(shù)、管理優(yōu)勢(shì)，本公司通過(guò)與海螺設(shè)計(jì)院簽署印尼項(xiàng)目的設(shè)備及工程材料《銷(xiāo)售合同》及江西項(xiàng)目的《機(jī)械設(shè)備供貨合同》，承接國(guó)內(nèi)和海外水泥工程項(xiàng)目的設(shè)備成套業(yè)務(wù)，不僅可以拓展工程總包業(yè)務(wù)，還有利于鍛煉隊(duì)伍，培養(yǎng)海外項(xiàng)目人才，促進(jìn)公司國(guó)際化戰(zhàn)略的實(shí)施。《銷(xiāo)售合同》和《機(jī)械設(shè)備供貨合同》的簽訂是按照一般商業(yè)條款及公平合理原則進(jìn)行，符合本公司及全體股東之整體利益。

　　上述關(guān)聯(lián)（連）交易對(duì)本公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果均不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

　　五、歷史關(guān)聯(lián)交易情況

　　于2011年和2012年，本公司及附屬公司因接受海螺設(shè)計(jì)院提供的工程項(xiàng)目設(shè)計(jì)服務(wù)而與之發(fā)生的關(guān)聯(lián)（連）交易金額分別為人民幣5,824.22萬(wàn)元和人民幣3,181.61萬(wàn)元；于2012年，本集團(tuán)因向海螺設(shè)計(jì)院提供建筑勞務(wù)、銷(xiāo)售電力而與之發(fā)生的關(guān)聯(lián)（連）交易金額為人民幣1,621.18萬(wàn)元。該交易對(duì)本集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果未造成重大影響。

　　六、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　1、事前認(rèn)可意見(jiàn)

　　本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事方俊文、黃灌球、戴國(guó)良對(duì)上述關(guān)聯(lián)（連）交易事項(xiàng)的相關(guān)資料進(jìn)行了認(rèn)真審核，并發(fā)表意見(jiàn)如下：

　　我們對(duì)海螺水泥擬與海螺設(shè)計(jì)院進(jìn)行的關(guān)聯(lián)（連）交易進(jìn)行了充分了解，對(duì)交易的目的、內(nèi)容、定價(jià)基準(zhǔn)等要素予以核查，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)（連）交易符合國(guó)家法律法規(guī)的要求，有利于交易雙方獲得合理的經(jīng)濟(jì)效益，予以認(rèn)可，同意提交公司董事會(huì)審議。

　　2、獨(dú)立意見(jiàn)

　　本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事方俊文、黃灌球、戴國(guó)良對(duì)上述關(guān)聯(lián)（連）交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

　　上述關(guān)聯(lián)（連）交易的決策程序符合《公司法》、上交所上市規(guī)則、聯(lián)交所上市規(guī)則等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。關(guān)聯(lián)（連）交易的合同由雙方在平等互利的基礎(chǔ)上，按照一般商業(yè)條款，依據(jù)等價(jià)有償?shù)脑瓌t訂立，關(guān)聯(lián)（連）交易價(jià)格及支付方式的確定，遵循了國(guó)家的有關(guān)規(guī)定，符合關(guān)聯(lián)（連）交易規(guī)則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠(chéng)信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東利益的行為，對(duì)交易雙方都是有益的。

　　七、備查文件

　　1、本公司董事會(huì)決議；

　　2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可關(guān)聯(lián)（連）交易的意見(jiàn)；

　　3、獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)（連）交易的獨(dú)立意見(jiàn)；

　　4、本公司與海螺設(shè)計(jì)院簽署的《銷(xiāo)售合同》和《機(jī)械設(shè)備供貨合同》；

　　5、海螺設(shè)計(jì)院營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一三年七月十六日