陜西秦嶺水泥(集團)股份有限公司關(guān)于公司2011年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本公司第四屆董事會第五十一次會議審議通過《關(guān)于2011年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》。

　　●關(guān)聯(lián)人回避事宜：董事會在審議上述關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事于九洲先生、龔天林先生和劉宗山先生按規(guī)定進行了回避。

　　●本項關(guān)聯(lián)交易對公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：上述關(guān)聯(lián)交易是公司正常的經(jīng)營行為，不存在影響公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的情形。

　　●根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上述交易尚需提交公司2010年度股東大會審議、批準，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　交易對方交易內(nèi)容定價原則及方法金額（萬元）

　　唐山盾石機械制造

　　有限責任公司采購設(shè)備、配件按市場價協(xié)商確定5310

　　陜西冀東水泥盾石工程

　　有限責任公司采購配件、接受工程及維修勞務(wù)按市場價協(xié)商確定3141

　　唐山盾石電氣有限責任公司采購設(shè)備按市場價協(xié)商確定1710

　　河北省建筑材料工業(yè)

　　設(shè)計研究院接受工業(yè)設(shè)計勞務(wù)按市場價協(xié)商確定1076

　　冀東日彰節(jié)能風機

　　制造有限公司采購設(shè)備按市場價協(xié)商確定1450

　　冀東海德堡（涇陽）水泥

　　有限公司采購熟料按市場價協(xié)商確定810

　　冀東海德堡（涇陽）水泥

　　有限公司銷售石灰石按市場價協(xié)商確定1000

　　合計14497

　　二、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

　?、尻P(guān)聯(lián)方唐山盾石機械制造有限責任公司：

　　公司名稱：唐山盾石機械制造有限責任公司

　　注冊地址：唐山市路北區(qū)大慶道1號

　　注冊資本：貳億伍仟伍佰壹拾萬元

　　企業(yè)類型：有限責任公司（法人獨資）

　　法定代表人：曹建國

　　經(jīng)營范圍：水泥機械設(shè)備及配件、普通機械設(shè)備及配件的制造、銷售；成套設(shè)備的安裝（以上經(jīng)營范圍國家法律、法規(guī)有專項規(guī)定，未獲批準不得經(jīng)營）（經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機械設(shè)備、配件、原輔材料及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外）；普通貨運（許可期限至2010年9月12日）

　　唐山盾石機械制造有限責任公司是本公司實際控制人冀東發(fā)展集團有限責任公司的全資子公司。

　?、骊P(guān)聯(lián)方陜西冀東水泥盾石工程有限責任公司：

　　公司名稱：陜西冀東水泥盾石工程有限責任公司

　　注冊地址：涇陽縣王橋鎮(zhèn)菜家溝

　　注冊資本：伍佰百萬元

　　企業(yè)類型：有限責任公司（法人獨資）

　　法定代表人：于寶池

　　經(jīng)營范圍：建筑材料銷售，工程項目、窯爐工程承包，工程建筑項目成套設(shè)備供應(yīng)，工程建設(shè)項目咨詢策劃與生產(chǎn)營運管理，機電設(shè)備研發(fā)、設(shè)計、制造、安裝、維修服務(wù)。

　　陜西冀東水泥盾石工程有限責任公司是本公司實際控制人冀東發(fā)展集團有限責任公司間接持有其100%股權(quán)的孫公司。

　　㈢關(guān)聯(lián)方唐山盾石電氣有限責任公司：

　　公司名稱：唐山盾石電氣有限責任公司

　　注冊地址：唐山市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)區(qū)西昌路1號

　　注冊資本：壹仟萬元

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　法定代表人：張增光

　　經(jīng)營范圍：輸配電控制設(shè)備、交直流傳動設(shè)備制造設(shè)計、制造、銷售、安裝、服務(wù)；自動化控制系統(tǒng)、集裝箱式控制設(shè)備、儀器儀表設(shè)計、制造、銷售、安裝、服務(wù)；電氣設(shè)備鈑金加工

　　唐山盾石電氣有限責任公司是本公司實際控制人冀東發(fā)展集團有限責任公司持股51%的控股子公司。

　?、桕P(guān)聯(lián)方河北省建筑材料工業(yè)設(shè)計研究院：

　　公司名稱：河北省建筑材料工業(yè)設(shè)計研究院

　　注冊地址：石家莊市合作路159號

　　注冊資本：五仟零捌拾捌萬陸仟元

　　經(jīng)濟性質(zhì)：全民所有制

　　法定代表人：陳鷹

　　經(jīng)營范圍：建材行業(yè)工程設(shè)計（水泥工程、非金屬礦及原料制備工程）專業(yè)甲級；建筑行業(yè)工程設(shè)計（乙級）；承包與其實力、規(guī)模、業(yè)績相適應(yīng)的國外工程項目；

　　對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員（以上范圍憑資質(zhì)經(jīng)營）；建筑材料工程技術(shù)咨詢（甲級）（許可證有效期至2012年12月10日）；貨物和技術(shù)的進出口（國家禁止或限制經(jīng)營的除外）。

　　河北省建筑材料工業(yè)設(shè)計研究院是本公司實際控制人冀東發(fā)展集團有限責任公司的全資子公司。

　?、殛P(guān)聯(lián)方冀東日彰節(jié)能風機制造有限公司：

　　公司名稱：冀東日彰節(jié)能風機制造有限公司

　　注冊地址：唐山市曹妃甸工業(yè)區(qū)

　　注冊資本：柒仟萬元

　　企業(yè)類型：有限責任公司（中外合資）

　　法定代表人：張增光

　　經(jīng)營范圍：高效離心風機的設(shè)計、研發(fā)、制造和銷售本公司產(chǎn)品及安裝調(diào)試、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)（以上項目涉及資質(zhì)的憑資質(zhì)經(jīng)營）

　　冀東日彰節(jié)能風機制造有限公司是本公司實際控制人冀東發(fā)展集團有限責任公司持股75%的控股子公司。

　?、觋P(guān)聯(lián)方冀東海德堡（涇陽）水泥有限公司：

　　公司名稱：冀東海德堡（涇陽）水泥有限公司

　　注冊地址：咸陽市涇陽縣王橋鎮(zhèn)

　　注冊資本：肆億伍仟捌佰玖拾陸萬元人民幣

　　企業(yè)類型：有限責任公司（中外合資）

　　法定代表人：Ludek  Bogdan

　　經(jīng)營范圍：水泥用石灰?guī)r露天開采生產(chǎn)水泥、水泥熟料和相關(guān)的建筑產(chǎn)品，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；提供有關(guān)的技術(shù)咨詢和管理服務(wù)，在規(guī)定的礦區(qū)開采用于本企業(yè)水泥生產(chǎn)的石灰石，銷售自產(chǎn)的石灰石和自營產(chǎn)品的運輸（以上范圍涉及國家法律法規(guī)規(guī)定需要許可證的，憑有效期內(nèi)的許可證經(jīng)營）。

　　公司控股股東唐山冀東水泥股份有限公司持有冀東海德堡（涇陽）水泥有限公司50%股權(quán)；本公司副董事長劉宗山先生為涇陽公司總經(jīng)理。

　　三、關(guān)聯(lián)方履約能力

　　上述關(guān)聯(lián)方生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好，能夠履行和公司達成的各項協(xié)議，不存在履約風險。

　　四、定價政策

　　根據(jù)公司關(guān)聯(lián)交易決策制度及公司擬與關(guān)聯(lián)方簽訂的貨物購銷、各項服務(wù)協(xié)議，公司關(guān)聯(lián)交易定價原則為：有國家定價的，適用國家定價；沒有國家定價的，按市場價格確定；沒有市場價格的，按照實際成本加合理利潤的原則由雙方商定價格，對于某些無法按照成本加合理利潤原則定價的特殊服務(wù)，由雙方協(xié)商定價，確定出公平合理的價格。

　　五、進行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對公司的影響情況

　　公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易能充分利用關(guān)聯(lián)方擁有的資源和優(yōu)勢為公司生產(chǎn)經(jīng)營服務(wù)，實現(xiàn)優(yōu)勢互補和資源合理配置，獲取更好效益。日常關(guān)聯(lián)交易是在平等、互利的基礎(chǔ)上進行的，對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不會產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)方股東利益的情形，也不影響公司的獨立性，公司主要業(yè)務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。

　　六、獨立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的意見：

　　我們作為陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司第四屆董事會獨立董事，根據(jù)《上市公司建立獨立董事制度指導(dǎo)意見》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，審議了公司2011年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況，并聽取了經(jīng)營層的說明，現(xiàn)就2011年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況發(fā)表如下獨立意見：

　　公司關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合《公司章程》、《上市規(guī)則》和其他有關(guān)規(guī)定要求，預(yù)計2011年發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易是生產(chǎn)經(jīng)營所必須的，關(guān)聯(lián)交易定價按協(xié)議價格和市場價格進行，體現(xiàn)了公平的原則，未損害中小股東的利益。

　　獨立董事： 王福川 陳貴春  孫紅梅

　　陜西秦嶺水泥 （集團）股份有限公司

　　董事會

　　2011年3月19日