安徽海螺水泥股份有限公司關(guān)于召開二〇一〇年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　一、會議時間、地點、召集人及召開方式：

　　會議時間：2011年5月31日（星期二）上午9：00時召開

　　會議地點：安徽省蕪湖市九華南路1011號本公司會議室

　　會議召集人：本公司董事會

　　會議召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場記名投票表決方式

　　二、會議內(nèi)容：

　　1、審議和表決截至2010年12月31日止的年度董事會報告。

　　2、審議和表決截至2010年12月31日止的年度監(jiān)事會報告。

　　3、審議和表決截至2010年12月31日止的分別按中國會計準(zhǔn)則及按國際財務(wù)報告準(zhǔn)則編制的經(jīng)審計之年度財務(wù)報告。

　　（以上報告詳見本公司于2011年3月29日于上海證券交易所及本公司網(wǎng)站刊登的本公司2010年度報告之相關(guān)內(nèi)容）

　　4、審議和表決關(guān)于選舉章明靜女士擔(dān)任本公司執(zhí)行董事之議案。

　　根據(jù)董事會薪酬及提名委員會之建議，董事會提名章明靜女士擔(dān)任本公司第五屆董事會執(zhí)行董事，若獲本公司2010年度股東大會批準(zhǔn)，其任期于2011年5月31日起生效，至第五屆董事會屆滿時止。章明靜女士的簡歷見附件一。

　　5、審議和表決關(guān)于續(xù)聘2010年度中國審計師及國際審計師并授權(quán)董事會決定其酬金之議案。

　　6、審議及以特別決議方式表決2010年度利潤分配預(yù)案。

　?。ɡ麧櫡峙漕A(yù)案詳情請參見本公司2010年度報告所載“董事會報告”第（五）項“本次利潤分配預(yù)案”）

　　7、審議及以特別決議方式表決關(guān)于將之股東大會決議有效期延長1年的議案：

　　為改善公司的負債結(jié)構(gòu)，有效降低財務(wù)費用，公司于2009年6月5日召開了2008年度股東大會，逐項審議并以特別決議方式批準(zhǔn)了《關(guān)于發(fā)行公司債券的議案》，本次公司債券發(fā)行的股東大會決議有效期為自股東大會批準(zhǔn)之日（即2009年6月5日）起24個月內(nèi)有效。由于公司債券發(fā)行尚未完成，審議通過本次公司債券發(fā)行相關(guān)議案的股東大會決議有效期將于2011年月6月5日到期，為保證本次公司債券發(fā)行的順利實施，擬延長本次公司債券發(fā)行議案決議的有效期1年，即有效期延長至2012年6月5日止，且繼續(xù)授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行人特定需要以及其他市場條件全權(quán)辦理本次公司債券發(fā)行的相關(guān)事宜，前述授權(quán)至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止，其授權(quán)內(nèi)容不變。

　　8、審議及以特別決議方式表決關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會決定配售境外上市外資股的議案：

　　（a）  在下文（c）及（d）段所述的前提下，及符合香港聯(lián)合交易所有限公司（“香港聯(lián)交所”）《證券上市規(guī)則》（“《上市規(guī)則》”）及中國《公司法》和其它適用法律、法規(guī)（及其不時修訂者）的規(guī)定下，本次年度股東大會無條件地授權(quán)董事會于「有關(guān)期間」（定義見下文）內(nèi)一次或多次，并按董事會確定的條件和條款，行使本公司所有分配及發(fā)行境外上市外資股（“新股”）的權(quán)力；在董事會行使其分配及發(fā)行股份的權(quán)力時，董事會的權(quán)力包括（但不限于）：

　?。╥） 決定將配發(fā)股份的類別及數(shù)額；

　　（ii） 決定新股發(fā)行價格；

　?。╥ii） 決定新股發(fā)行的起、止日期；

　?。╥v） 決定向原有股東發(fā)行新股（如適用者）的類別及數(shù)目；

　?。╲） 作出或授予為行使此等權(quán)力而需要的要約、協(xié)議及選擇權(quán)；及

　?。╲i） 若因外國法律或規(guī)則的禁止或要求、或董事會認(rèn)為恰當(dāng)?shù)钠渌碛蓵r，在邀請認(rèn)購或發(fā)行股份予本公司的股東時，排除于中華人民共和國或香港特別行政區(qū)以外居住的股東；

　?。╞）  本公司董事會在（a）段下所獲授予的權(quán)力，包括董事會于「有關(guān)期間」內(nèi)作出或授予要約、協(xié)議及選擇權(quán)，而所涉及的股份可能須于「有關(guān)期間」屆滿后才實際分配及發(fā)行；

　　（c）  本公司董事會依據(jù)上述（a）段的授權(quán)配發(fā)或有條件或無條件同意配發(fā)（不論其為依據(jù)期權(quán)或其它安排作出配發(fā)）之境外上市外資股數(shù)目（不包括任何按照中國《公司法》及本公司章程把公積金轉(zhuǎn)為資本的安排而配發(fā)之股份），不得超過本議案獲通過當(dāng)天本公司已發(fā)行的境外上市外資股數(shù)目的百分之二十（20%）。

　?。╠）  本公司董事會在行使上述（a）段的權(quán)力時必須（i）遵守中國《公司法》及其它適用法律、法規(guī)及香港聯(lián)交所《上市規(guī)則》（及其不時修訂者）及（ii）獲得中國證監(jiān)會及中國有關(guān)機關(guān)批準(zhǔn)方可；

　?。╡）  就本議案而言：「有關(guān)期間」指由本議案通過當(dāng)天起至下列兩者較早者為止的期間：

　　（i）  本公司下次年度股東大會結(jié)束時；或

　?。╥i） 本公司于股東大會上以特別決議方式，通過撤銷或更改本決議所授予的權(quán)力時；

　?。╢）  董事會在獲得有關(guān)機關(guān)批準(zhǔn)及按中國《公司法》及其它適用法律、法規(guī)行使上述（a）段的權(quán)力時，把本公司的注冊資本增加，其增加金額應(yīng)等于（a）段所述權(quán)力獲行使而配發(fā)的有關(guān)股份的相應(yīng)金額，但本公司注冊資本不得超過本公司于本議案通過日期的注冊資本的120%；

　?。╣）  在香港聯(lián)交所上市委員會批準(zhǔn)本公司擬發(fā)行的本公司股本中的H股上市及買賣、和中國證監(jiān)會批準(zhǔn)股份發(fā)行的前提下，授權(quán)董事會就本公司章程第二十三條、第二十四條和第二十七條進行董事會認(rèn)為適當(dāng)所需的修訂，以反映由于行使（a）段權(quán)力分配和發(fā)行新股而致本公司股本結(jié)構(gòu)的變動。

　　以上議案除非特別說明，均以普通決議方式表決。

　　三、參加會議人員：

　　1、2011年4月29日（星期五）下午交易結(jié)束時在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任上海分公司登記在冊的本公司全體股東或其授權(quán)代理人，授權(quán)代理人不必為本公司股東。

　　2、本公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、董事會秘書及其他高級管理人員。

　　3、本公司聘請的律師。

　　四、登記辦法：

　　1、法人股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東賬戶卡、法定代表人證明文件或授權(quán)委托書及本人身份證辦理登記。

　　2、個人股東持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記；個人股東委托代理人出席的，代理人須持授權(quán)委托書、委托人的股東賬戶卡和代理人身份證辦理登記。

　　3、委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證；委托人為法人的，應(yīng)加蓋法人印章及法定代表人或者由其正式委托的代理人簽署。

　　五、其它事項：

　　1、本次股東大會預(yù)計需時半天，出席會議代表的交通及食宿費用自理。

　　2、擬出席會議的股東代表或其授權(quán)代理人，請于2011年5月9日前將填妥的2010年度股東大會登記表（見附件二）傳真或郵寄至公司的聯(lián)系人。

　　3、公司聯(lián)系方式：

　　聯(lián)系人：安徽海螺水泥股份有限公司 董事會秘書室

　　楊開發(fā) 廖丹 王璐

　　電  話： 0553-8398912/8398911/8398927

　　傳  真： 0553-8398931

　　聯(lián)系地址：安徽省蕪湖市九華南路1011號

　　郵  編：241070

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事會

　　二〇一一年四月十四日

　　附件一：章明靜女士的簡歷

　　章明靜女士，高級經(jīng)濟師。章女士出生于1962年9月，畢業(yè)于安徽師范大學(xué)，于1987年加入本集團，曾擔(dān)任原寧國水泥廠對外經(jīng)濟合作部部長、發(fā)展部副部長、本公司董事會秘書室主任及本公司董事會秘書等職務(wù)。章女士現(xiàn)亦擔(dān)任本公司副總經(jīng)理，并兼任上海海螺明珠水泥有限公司、太倉海螺水泥有限責(zé)任公司、上海海螺水泥銷售有限公司董事長及上海區(qū)域管理委員會主任等職務(wù)。

　　附件二：二○一○年度股東大會登記表、授權(quán)委托書（復(fù)印有效）

　　安徽海螺水泥股份有限公司

　　二○一○年度股東大會登記表

　　截止2011年4月29日，本單位/個人持有安徽海螺水泥股份有限公司（“公司”）股份合計                    股，將出席公司2011年5月31日召開的二○一○年度股東大會。

　　股東姓名：                          持有股數(shù)：

　　股東賬號：                          身份證號碼：

　　股東地址：                          聯(lián)系人員及電話：

　　簽署（蓋章）：                          簽署日期：

　　授 權(quán) 委 托 書

　　茲委托             先生/女士代表本人（本單位）出席安徽海螺水泥股份有限公司二○一○年度股東大會，并全權(quán)代為行使表決權(quán)。

　　委托人姓名：                            委托人持有股數(shù)：

　　委托人股東賬號：                        委托人身份證：

　　受托人身份證號碼：

　　委托人簽名：                            簽署日期：