大同水泥股份有限公司五屆董事會(huì)七次會(huì)議決議公告
大同水泥股份有限公司五屆董事會(huì)七次會(huì)議決議公告......
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
大同水泥股份有限公司（簡(jiǎn)稱本公司）于2011年3月7日以現(xiàn)場(chǎng)表決與通訊表決相結(jié)合的方式召開了五屆董事會(huì)七次會(huì)議，本次會(huì)議通知以書面及傳真方式于2011年2月28日發(fā)出，會(huì)議應(yīng)到董事7名，實(shí)到董事7名（其中獨(dú)立
董事秦聯(lián)晉先生以通訊方式表決），部分監(jiān)事和高管人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)劉剛先生主持，會(huì)議的召集和召開符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議經(jīng)審議表決，形成如下決議：
1、審議通過(guò)《關(guān)于變更公司名稱的議案》。鑒于公司第一大股東發(fā)生變化的實(shí)際，根據(jù)公司第一大股股東廈門當(dāng)代置業(yè)集團(tuán)有限公司提議，董事會(huì)經(jīng)審議同意將公司名稱變更為“山西當(dāng)代投資股份有限公司”（暫定，公司實(shí)際變更后的名稱以工商行政管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。
本議案表決結(jié)果：7票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。
2、審議通過(guò)《關(guān)于變更公司經(jīng)營(yíng)范圍的議案》。按照第一大股東廈門當(dāng)代置業(yè)集團(tuán)有限公司對(duì)本公司新的發(fā)展規(guī)劃，公司董事會(huì)經(jīng)審議同意將公司的經(jīng)營(yíng)范圍變更為：文化藝術(shù)活動(dòng)策劃展覽；房地產(chǎn)業(yè)的投資經(jīng)營(yíng)與開發(fā)；物流業(yè)投資、礦業(yè)投資。（暫定，最終以工商行政管理部門核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。
本議案表決結(jié)果：7票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。
3、審議通過(guò)《關(guān)于修改＜公司章程＞部分條款的議案》。根據(jù)公司第一大股東及經(jīng)營(yíng)發(fā)展方向發(fā)生變化的實(shí)際情況，公司董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于修改＜公司章程＞部分條款的議案》。（內(nèi)容詳見附件一）本議案表決結(jié)果：7票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。
4、審議通過(guò)《關(guān)于改選公司董事的議案》。
根據(jù)公司第一大股東廈門當(dāng)代置業(yè)集團(tuán)有限公司按照《公司法》、本公司《公司章程》相關(guān)規(guī)定做出的董事會(huì)改選的提議，公司現(xiàn)任董事王立世、帖立國(guó)、陳雁峰三位先生提出辭去公司董事職務(wù)（鑒于上述董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)人數(shù)低于法定人數(shù)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上述董事在股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新任董事之前繼續(xù)履行職責(zé)），董事會(huì)經(jīng)審議同意將第一大股東廈門當(dāng)代置業(yè)集團(tuán)有限公司推薦的王春芳、王東紅、陳展、蔡凌芳、顏國(guó)鈕五人作為董事候選人提交股東大會(huì)審議。
上述五人在經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過(guò)后與公司原留任董事共同組成公司五屆董事會(huì)。本次董事會(huì)事會(huì)提名的董事自公司股東大會(huì)選舉當(dāng)選后正式履職，任職期限到第五屆董事會(huì)屆滿止。
獨(dú)立董事意見：本次董事會(huì)改選董事程序和董事候選人任職資格均符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，同意提名王春芳、王東紅、陳展、蔡凌芳、顏國(guó)鈕五人為公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人。
?。ǘ潞蜻x人簡(jiǎn)歷詳見附件二）。本議案表決結(jié)果：7票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。
5、審議《關(guān)于召開2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)有關(guān)事宜的議案》。本次董事會(huì)經(jīng)審議，決定于2011年3月24日（星期四）召開公司2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。（詳細(xì)內(nèi)容見公司編號(hào)為2011-05《大同水泥股份有限公司董事會(huì)關(guān)于召開2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》）
本議案表決結(jié)果：7票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。
以上1--4項(xiàng)議案尚須提交股東大會(huì)審議通過(guò)，董事會(huì)決定將上述議案提交2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
特此公告。
大同水泥股份有限公司董事會(huì)
2011年3月7日
附件一：
公司五屆董事會(huì)七次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于修改＜公司章程＞部分條款的議 案》，具體修改條款如下：
一、原“第四條公司注冊(cè)名稱：大同水泥股份有限公司 英文全稱：DATONGCEMENTCO.,LTD”
修改為：“第四條公司注冊(cè)名稱：山西當(dāng)代投資股份有限公司 英文全稱：SHANXILEADINVESTMENTCO.,LTD”
二、原“第十二條公司經(jīng)營(yíng)宗旨是：積極推進(jìn)改革，加快技術(shù)進(jìn)步，以市
場(chǎng)為依托，以效益為目的，建立科學(xué)規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度和運(yùn)作靈活的經(jīng)營(yíng)機(jī)制， 為繁榮山西經(jīng)濟(jì)做出貢獻(xiàn)，以確保全體股東獲得合理的經(jīng)濟(jì)效益?！?/FONT>
修改為：“第十二條 公司經(jīng)營(yíng)宗旨是：對(duì)品位要求卓越，對(duì)品質(zhì)作出承諾， 對(duì)品德做到信實(shí)，秉持讓文化藝術(shù)融入事業(yè)的本色，以價(jià)值和尊嚴(yán)為起點(diǎn)，建立 規(guī)范有效的運(yùn)作機(jī)制，促進(jìn)資產(chǎn)價(jià)值與品牌價(jià)值快速成長(zhǎng)?！?/FONT>
三、原“第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍為： 主營(yíng)：水泥、熟料生產(chǎn)及銷售 兼營(yíng)：提供水泥生產(chǎn)技術(shù)咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)等?！?/FONT>
修改為：“第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：文化藝術(shù)活動(dòng)策 劃展覽；房地產(chǎn)業(yè)的投資經(jīng)營(yíng)與開發(fā)；物流業(yè)投資、礦業(yè)投資。”
四、原“第十九條公司的股份總數(shù)為17340萬(wàn)股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普 通股17340萬(wàn)股，無(wú)其他種類股份?！?/FONT>
修改為：“第十九條 公司的股份總數(shù)為 20808 萬(wàn)股，公司的股本結(jié)構(gòu)為： 普通股 20808 萬(wàn)股，無(wú)其他種類股份?！?/FONT>
五、原“第八十四條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表 決。
股東大會(huì)就選舉兩名以上的董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)
選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。公司制定
《累積投票實(shí)施細(xì)則》，詳細(xì)規(guī)定董事或監(jiān)事選舉、聘任的程序和辦法。《累積投
票實(shí)施細(xì)則》作為本章程附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。 董事會(huì)、單獨(dú)或合并持有本公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 1％的股東可
以推薦非獨(dú)立董事候選人；董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有本公司發(fā)行在外有 表決權(quán)股份總數(shù)的 1％的股東可以推薦獨(dú)立董事候選人；監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持 有本公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 1％的股東可以推薦由股東代表出任的監(jiān) 事候選人。
公司涉及董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在發(fā)出會(huì)議通知的同 時(shí)發(fā)布提示公告，以對(duì)有權(quán)推薦人做出提醒。推薦人應(yīng)按本章程第五十六條規(guī)定 的內(nèi)容，將所推薦候選人的詳細(xì)資料提交董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)，經(jīng)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)對(duì) 推薦的候選人的任職資格進(jìn)行審查后，將候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì) 審議表決”。
修改為：“第八十四條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì) 表決。
董事會(huì)、單獨(dú)或合并持有本公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 1％的股東可 以推薦非獨(dú)立董事候選人；董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有本公司發(fā)行在外有 表決權(quán)股份總數(shù)的 1％的股東可以推薦獨(dú)立董事候選人；監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持 有本公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 1％的股東可以推薦由股東代表出任的監(jiān) 事候選人。
公司涉及董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在發(fā)出會(huì)議通知的同 時(shí)發(fā)布提示公告，以對(duì)有權(quán)推薦人做出提醒。推薦人應(yīng)按本章程第五十六條規(guī)定 的內(nèi)容，將所推薦候選人的詳細(xì)資料提交董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)，經(jīng)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)對(duì) 推薦的候選人的任職資格進(jìn)行審查后，將候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì) 審議表決?！?/FONT>
六、原“第一百零八條 董事會(huì)由 7 名董事組成，其中獨(dú)立董事 3 名。董事 會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 人，副董事長(zhǎng) 1 人?！?/FONT>
修改為：“第一百零八條 董事會(huì)由 9 名董事組成，其中獨(dú)立董事 3 名。董 事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 人，副董事長(zhǎng) 1 人?！?/FONT>
七、原“第一百四十五條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由 5 名監(jiān)事組成，監(jiān)事
會(huì)設(shè)主席 1 人，副主席 1 人。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù) 的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不 履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。”“” 修改為：“第一百四十五條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由 3 名監(jiān)事組成，監(jiān)事 會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席 1 人。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集 和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)
事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議?！薄啊?/FONT>
附件二：大同水泥股份有限公司董事候選人簡(jiǎn)歷 王春芳
王春芳，男，漢族，出生年月：1969 年 10 月。歷任石獅百業(yè)有限公司總經(jīng) 理；廈門金嘉一有限公司董事、總經(jīng)理；廣東旭飛集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)助理、總 經(jīng)理；深圳富春東方（集團(tuán)）有限公司副總裁?，F(xiàn)任廈門當(dāng)代置業(yè)集團(tuán)有限公司董 事長(zhǎng)兼總裁。
王春芳先生目前的主要社會(huì)職務(wù)有：廈門外商房地產(chǎn)企業(yè)協(xié)會(huì)創(chuàng)會(huì)會(huì)長(zhǎng)、香 港廈門聯(lián)誼總會(huì)榮譽(yù)會(huì)長(zhǎng)及廈門市泉州商會(huì)創(chuàng)會(huì)會(huì)長(zhǎng)。
王春芳先生為本公司及本公司第一大股東廈門當(dāng)代置業(yè)集團(tuán)有限公司的實(shí) 際控制人，與本公司其他持股 5%以上的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，其本人未直接持
有本公司股份，沒(méi)有受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲 戒，符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的任職條件。
王東紅
王東紅 ，男， 出生年月：1967 年 10 月， 福州大學(xué)管理學(xué)學(xué)士，廈門大 學(xué)在讀 EMBA。歷任福建省工商銀行信貸經(jīng)理、福建省祥鵬企業(yè)集團(tuán)總經(jīng)理?，F(xiàn) 任廈門當(dāng)代置業(yè)集團(tuán)董事。
王東紅先生現(xiàn)任本公司第一大股東廈門當(dāng)代置業(yè)集團(tuán)有限公司董事，與本公 司其他持股 5%以上的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有本公司股份，沒(méi)有受過(guò)中國(guó) 證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲戒，符合《公司法》等相關(guān)法律、
法規(guī)規(guī)定的任職條件。
陳展
陳展 ，男， 出生年月：1977 年 4 月，廈門大學(xué)會(huì)計(jì)專業(yè)碩士，中國(guó)注冊(cè) 會(huì)計(jì)師。歷任廈門郵電縱橫集團(tuán)子公司財(cái)務(wù)經(jīng)理、中國(guó)龍工控股有限公司證券部 項(xiàng)目經(jīng)理、寶龍地產(chǎn)控股有限公司上市辦綜合組組長(zhǎng)及資本運(yùn)營(yíng)經(jīng)理、九牧王中 國(guó)有限公司上市規(guī)范辦副主任及證券部經(jīng)理兼財(cái)務(wù)管理部經(jīng)理、廈門當(dāng)代置業(yè)集 團(tuán)有限公司總裁助理、投資總監(jiān)?，F(xiàn)任廈門當(dāng)代置業(yè)集團(tuán)有限公司董事。
陳展先生現(xiàn)任本公司第一大股東廈門當(dāng)代置業(yè)集團(tuán)有限公司董事，與本公司 其他持股 5%以上的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有本公司股份，沒(méi)有受過(guò)中國(guó)證 監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲戒，符合《公司法》等相關(guān)法律、 法規(guī)規(guī)定的任職條件。
蔡凌芳
蔡凌芳，女，出生年月：1970 年 7 月，中級(jí)會(huì)計(jì)師， 廈門大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士， 廈門大學(xué)工商管理碩士。歷任香港英皇金融集團(tuán)廈門代表處財(cái)務(wù)部、廈門協(xié)興發(fā) 展公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理、廈門北大之路生物工程有限公司供應(yīng)部經(jīng)理、廈門當(dāng)代置業(yè) 集團(tuán)總裁助理?，F(xiàn)任廈門當(dāng)代置業(yè)集團(tuán)有限公司董事、資金部總監(jiān)。
蔡凌芳女士現(xiàn)在本公司第一大股東廈門當(dāng)代置業(yè)集團(tuán)有限公司任職，與本公 司其他持股 5%以上的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有本公司股份，沒(méi)有受過(guò)中國(guó) 證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲戒，符合《公司法》等相關(guān)法律、 法規(guī)規(guī)定的任職條件。
顏國(guó)鈕
顏國(guó)鈕 ，男 ，出生年月：1976 年 10 月，助理會(huì)計(jì)師， 福州大學(xué)會(huì)計(jì)系 經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士，清華大學(xué)－香港中文大學(xué)金融財(cái)務(wù) MBA 碩士。歷任廈門天健華天會(huì) 計(jì)師事務(wù)所，審計(jì)員、審計(jì)經(jīng)理；廈門速傳物流發(fā)展股份有限公司子公司財(cái)務(wù)行
政經(jīng)理；中國(guó)龍工控股有限公司證券副部長(zhǎng)、部長(zhǎng)、財(cái)務(wù)管理部長(zhǎng)、審計(jì)室主任、
子公司副總兼財(cái)務(wù)總監(jiān)；九牧王中國(guó)有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)助理；華潤(rùn)燃?xì)饧瘓F(tuán)財(cái)務(wù) 部高級(jí)項(xiàng)目經(jīng)理、子公司董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)。現(xiàn)任廈門當(dāng)代置業(yè)集團(tuán)有限公司投資 副總監(jiān)、控股子公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。
顏國(guó)鈕現(xiàn)在本公司第一大股東廈門當(dāng)代置業(yè)集團(tuán)有限公司任職，與本公司其 他持股 5%以上的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有本公司股份，沒(méi)有受過(guò)中國(guó)證監(jiān) 會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲戒，符合《公司法》等相關(guān)法律、法 規(guī)規(guī)定的任職條件。
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