金隅股份：第三屆董事會第二次會議決議公告

　　證券代碼：601992           證券簡稱：金隅股份               編號： 臨 2013－006

　　北京金隅股份有限公司第三屆董事會第二次會議決議公告

　　特別提示：本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　北京金隅股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2013年3月20日10:00在北京市東城區(qū)北三環(huán)東路36號環(huán)球貿(mào)易中心D座22層第六會議室召開第三屆董事會第二次會議。應(yīng)出席本次會議的董事為11名，實際出席會議的董事11名；公司監(jiān)事及高級管理人員列席了本次會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議由董事長蔣衛(wèi)平先生主持，審議通過了以下議案：

　　一、關(guān)于公司 2012 年度報告、報告摘要及業(yè)績公告的議案

　　二、關(guān)于公司董事會 2012 年度工作報告的議案

　　三、關(guān)于公司總經(jīng)理 2012 年度工作報告的議案

　　四、關(guān)于公司 2012 年度財務(wù)決算報告的議案

　　五、關(guān)于公司 2012 年度利潤分配預(yù)案的議案

　　2012 年度，公司合并實現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤 296,508.92萬元；母公司實現(xiàn)可供股東分配利潤為 239,673.00 萬元，提取 10%的法定盈余公積金 23,967.30 萬元后為 215,705.70 萬元，加上年初未分配利潤 435,531.16 萬元；截至 2012 年期末累計可供股東分配的利潤為 651,236.86 萬元（含投資性房地產(chǎn)公允價值變動損益331,759.44 萬元）。以 2012 年 12 月 31 日總股本 4,283,737,060 為基數(shù)，公司每10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.71 元（含稅），總計派發(fā)股利 30,414.53 萬元。董事會意見：在統(tǒng)籌公司主業(yè)所處行業(yè)經(jīng)營環(huán)境、公司實際業(yè)務(wù)拓展及資金需求等因素的基礎(chǔ)上，公司制定的 2012 年度利潤分配預(yù)案，有利于公司長遠和可持續(xù)發(fā)展，符合廣大股東利益。獨立董事意見：綜合考慮到公司主業(yè)所處行業(yè)的特點，以及公司未來發(fā)展的需要，認為 2012 年度利潤分配預(yù)案符合《公司章程》有關(guān)利潤分配政策和現(xiàn)金分紅政策的規(guī)定，符合廣大投資者特別是中小投資者利益，有利于公司的健康、持續(xù)發(fā)展，同意公司 2012年度利潤分配預(yù)案。

　　六、關(guān)于公司 2012 年度審計費用及聘任 2013 年度審計機構(gòu)的議案

　　依據(jù)公司 2012 年度財務(wù)審計工作的實際情況，公司 2012 年度審計費用確定為 950 萬元。北京金隅股份有限公司第三屆董事會第二次會議決議公告公司決定繼續(xù)聘任安永華明會計師事務(wù)所為公司 2013 年度審計機構(gòu)，任期至公司 2013 年度股東周年大會結(jié)束時止。

　　七、關(guān)于公司 2013 年度投融資計劃的議案

　　八、關(guān)于公司執(zhí)行董事 2012 年度薪酬的議案

　　九、關(guān)于公司高級管理人員 2012 年度薪酬的議案

　　十、關(guān)于公司 2012 年度內(nèi)部控制自我評價報告的議案

　　十一、關(guān)于公司 2012 年度內(nèi)部控制審計報告的議案

　　十二、關(guān)于公司 2012 年度社會責(zé)任報告的議案

　　十三、關(guān)于公司擔(dān)保授權(quán)的議案

　　為滿足控股子公司經(jīng)營發(fā)展的需要，進一步提高其融資效率，保證融資工作順利開展，公司董事會決議授權(quán)執(zhí)行董事按以下條件決策公司與控股子公司之間以及控股子公司之間的擔(dān)保事宜：

　　（一）擔(dān)保類型：銀行授信擔(dān)保。

　　（二）被擔(dān)保人范圍：公司、控股子公司。

　?。ㄈ?dān)保審批授權(quán)：根據(jù)公司《章程》、《對外擔(dān)保管理制度》北京金隅股份有限公司第三屆董事會第二次會議決議公告等規(guī)定，董事會授權(quán)二分之一以上執(zhí)行董事決策每一筆擔(dān)保事宜，并授權(quán)任何一名執(zhí)行董事簽署擔(dān)保協(xié)議等法律文件。如果擔(dān)保事項超過上述董事會對執(zhí)行董事的授權(quán)，則該擔(dān)保事項應(yīng)按照上市規(guī)則及《公司章程》等規(guī)定，提交董事會或股東大會審議。

　　（四）授權(quán)期限：至 2014 年公司董事會第一次定期會議召開時止。

　?。ㄎ澹┬畔⑴叮喊凑丈鲜幸?guī)則以及公司《章程》和《信息披露管理辦法》的規(guī)定，做好持續(xù)信息披露工作。

　　十四、關(guān)于公司擬發(fā)行債券的議案

　　為拓寬融資渠道，優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，降低融資成本，滿足項目投資與資金運營的需要，根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》等規(guī)定，公司擬在銀行間債券市場注冊、發(fā)行不超過 30 億元債券，具體方案如下：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行規(guī)模：不超過 30 億元（以實際注冊、發(fā)行額為準）。

　　（二）發(fā)行品種：中期票據(jù)、私募債。

　?。ㄈ┳C券期限：超過一年。

　?。ㄋ模┌l(fā)行利率：債券的發(fā)行利率將根據(jù)公司發(fā)行時市場情況并與主承銷商協(xié)商后決定，并須以獲得中國相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準為前提。

　?。ㄎ澹┌l(fā)行對象：面向全國銀行間市場機構(gòu)投資者。

　?。┠技Y金用途：置換銀行貸款，補充少量流動資金等。

　　（七）發(fā)行的前提條件1、公司的股東大會以特別決議案批準；2、銀行間債券市場交易商協(xié)會接受公司注冊。

　?。ò耍┌l(fā)行授權(quán)有效期：自股東大會審議批準之日起 24 個月內(nèi)。

　?。ň牛┦跈?quán)事宜

　　董事會提請股東大會一般及無條件地授權(quán)公司任何兩名執(zhí)行董事組成的董事小組根據(jù)適用法律以及屆時的市場條件，從維護公司利益最大化的原則出發(fā)決定、辦理相關(guān)具體事宜。

　　十五、關(guān)于公司發(fā)行股份之一般授權(quán)的議案

　　公司董事會擬提請股東大會批準授予公司董事會，根據(jù)市場情況和公司需要，發(fā)行各自均不超過本議案獲通過日期公司已發(fā)行 A股及 H 股各自的 20%的新增股份。根據(jù)中國境內(nèi)相關(guān)法律、法規(guī)，即使獲得一般授權(quán)，如果發(fā)行A 股新股，仍需再次就增發(fā) A 股的具體事項提請股東大會審議批準。

　　十六、關(guān)于公司召開 2012 年度股東周年大會的議案

　　公司擬于 2013 年 5 月 21 日下午 14:30 于中國北京市環(huán)球貿(mào)易中心 D 座 22 層第六會議室召開 2012 年度股東周年大會，并提請會議審議如下事項：

　?。ㄒ唬┢胀Q議案

　　1、關(guān)于公司董事會 2012 年度工作報告的議案

　　2、關(guān)于公司監(jiān)事會 2012 年度工作報告的議案

　　3、關(guān)于公司 2012 年度財務(wù)決算報告的議案

　　4、關(guān)于公司 2012 年度利潤分配方案的議案

　　5、關(guān)于公司執(zhí)行董事 2012 年度薪酬的議案

　　6、關(guān)于公司 2012 年度審計費用及聘任 2013 年度審計機構(gòu)的議案

　?。ǘ┨貏e決議案

　　1、關(guān)于公司擬發(fā)行債券的議案

　　2、關(guān)于公司發(fā)行股份之一般授權(quán)的議案

　?。ㄈ┕惊毩⒍?2012 年度述職報告（該報告無需表決）

　　特此公告

　　北京金隅股份有限公司董事會

　　二〇一三年三月二十日