金隅股份：關(guān)聯(lián)交易公告

　　證券代碼：601992               證券簡稱：金隅股份                編號：臨 2013-012

　　北京金隅股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

　　特別提示：本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：●北京金隅股份有限公司（以下簡稱“公司”）與公司控股股東北京金隅集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“金隅集團(tuán)”）簽署了《河北太行華信建材有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　● 根據(jù)《上海證券交易所股票上市交易規(guī)則》、《香港聯(lián)交所上市規(guī)則》的規(guī)定，公司與金隅集團(tuán)簽署上述協(xié)議構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　● 上述交易對本公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況不存在重大影響。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　公司以 13,188.16 萬元的價格受讓金隅集團(tuán)所持有河北太行華信建材有限責(zé)任公司（以下簡稱“太行華信”、“標(biāo)的公司”）66.67%的股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”），并與其簽署《河北太行華信建材有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，太行華信將成為公司的全資子公司。根據(jù)《上海證券交易所股票上市交易規(guī)則》、《香港聯(lián)交所上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2013 年 4 月 24日，公司第三屆董事會第三會議審議通過了涉及本次交易的《關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事蔣衛(wèi)平先生回避了表決，獨(dú)立董事對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　關(guān)聯(lián)方金隅集團(tuán)基本情況如下：

　?。ㄒ唬┟Q：北京金隅集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　（二）注 冊 號：110000005005835

　?。ㄈ┳∷罕本┦形鞒菂^(qū)宣武門西大街 129 號

　　（四）法定代表人姓名：蔣衛(wèi)平

　?。ㄎ澹┳再Y本：255449 萬元

　　（六）實收資本：255449 萬元

　?。ㄆ撸┕绢愋停河邢挢?zé)任公司（國有獨(dú)資）

　?。ò耍┙?jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：制造建筑材料、非金屬礦物、家具、建筑五金；木材加工；對外派遣實施所承接境外工程所需的勞務(wù)人員。一般經(jīng)營項目：授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營管理；銷售建筑材料、非金屬礦物、家具、建筑五金；房地產(chǎn)綜合開發(fā)；銷售商品房；承包境外建材行業(yè)工程及境內(nèi)國際招標(biāo)工程；上述工程所需的設(shè)備、材料出口；物業(yè)管理（含寫字間出租）；機(jī)械設(shè)備租賃。（未取得專項許可的項目除外。）

　　（九）成立日期：1992 年 09 月 03 日

　?。ㄊ┲饕攧?wù)指標(biāo)：截止 2012 年 12 月 31 日，總資產(chǎn)：8642526.8 萬元，凈資產(chǎn)：2722014.4 萬元，營業(yè)收入：3416609.7萬元，凈利潤 369600.4 萬元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

　　（一） 標(biāo)的股權(quán)

　　出讓方持有標(biāo)的公司 66.67%的股權(quán)。

　?。ǘ?轉(zhuǎn)讓價款

　　根據(jù)獨(dú)立第三方中瑞國際資產(chǎn)評估（北京）有限公司以 2012年 12 月 31 日為評估基準(zhǔn)日，采用成本法對標(biāo)的公司凈資產(chǎn)的評估結(jié)果 19,781.26 萬元，確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為 13，188.16萬元（轉(zhuǎn)讓價款=標(biāo)的公司凈資產(chǎn)評估值*出讓方所持標(biāo)的公司股權(quán)比例，即：13,188.16 萬元=19,781.26 萬元*66.67%）。

　?。ㄈ└犊钇谙?

　　自協(xié)議生效之日起 15 日內(nèi)，受讓方應(yīng)向出讓方支付全部轉(zhuǎn)讓價款。

　?。ㄋ模┕蓹?quán)交割期限及受讓方單方解除權(quán)

　　在協(xié)議生效后 2 個月內(nèi)共同完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律手續(xù)（包括但不限于變更登記等）。在協(xié)議生效后 2 個月內(nèi)出讓方未能協(xié)助受讓方共同完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律手續(xù)（包括但不限于變更登記等），受讓方有權(quán)解除本協(xié)議。協(xié)議解除后，出讓方應(yīng)向受讓方退還已支付的所有款項，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)）。

　?。ㄎ澹┙灰锥愘M(fèi)

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的稅費(fèi)，由出讓方、受讓方分別依法承擔(dān)。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響

　　公司與金隅集團(tuán)進(jìn)行上述交易并簽署上述協(xié)議，是基于公司和金隅集團(tuán)雙方正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，符合《上海證券交易所股票上市交易規(guī)則》、《香港聯(lián)交所上市規(guī)則》的規(guī)定，交易價格公平合理，不存在損害公司股東利益的情形；同時，上述協(xié)議的簽署將減少公司與金隅集團(tuán)之間的后續(xù)日常關(guān)聯(lián)交易，有利于提升公司規(guī)范運(yùn)作水平和可持續(xù)發(fā)展能力，上述交易對本公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況不存在重大影響。

　　五、獨(dú)立董事意見

　　本公司獨(dú)立董事認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易及協(xié)議已經(jīng)公司第三屆董事會第三次會議審議通過。上述關(guān)聯(lián)交易均遵循公平原則，協(xié)議按一般商業(yè)條款確定，符合公司及股東的整體利益；關(guān)聯(lián)董事蔣衛(wèi)平先生回避表決，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)、《上海證券交易所股票上市交易規(guī)則》、《香港聯(lián)交所上市規(guī)則》和《公司章程》等規(guī)定。

　　六、備查文件目錄

　　1、公司第三屆董事會第三次會議決議

　　2、公司獨(dú)立董事關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易事項的意見

　　特此公告

　　北京金隅股份有限公司董事會

　　二〇一三年四月二十四日