秦嶺水泥：2012年年度股東大會決議公告

　　證券代碼：600217               證券簡稱：秦嶺水泥            編號：臨 2013－014

　　陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司2012 年年度股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對本公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　?、北敬喂蓶|大會沒有否決提案的情形。

　?、碴兾髑貛X水泥(集團(tuán))股份有限公司（以下簡稱“公司”）關(guān)于召開 2012 年年度股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)的通知于 2013 年 3 月 19 日刊登于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站。

　?、潮敬喂蓶|大會第十一項(xiàng)議案為公司控股股東唐山冀東水泥股份有限公司提出的臨時提案。該臨時提案經(jīng)公司第五屆董事會第十九次會議審議通過。公司關(guān)于召開 2012 年年度股東大會的補(bǔ)充通知 2013 年 3 月 28 日刊登于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站。

　?、幢敬螘h以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。

　　一、會議召開和出席情況

　　㈠本次股東大會召開的方式、時間和地點(diǎn)

　?、睍h召開方式：采用現(xiàn)場記名書面投票表決和網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合的方式

　?、矔h召開時間：現(xiàn)場會議召開時間：2013 年 4 月 17 日下午

　　14:00；網(wǎng)絡(luò)投票時間：2013 年 4 月 17 日上午 9:30～11:30、下午13:00～15:00。

　?、硶h召開地點(diǎn)：陜西省銅川市耀州區(qū)東郊公司辦公樓會議室。

　　㈡出席會議的股東和代理人情況

　　參加現(xiàn)場會議及網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人合計(jì) 54 人，代表股份數(shù) 267,736,475 股，占公司總股份數(shù)的 40.46％。其中參加現(xiàn)場會議的股東及股東代理人 8 人，代表股份數(shù) 257,663,326 股，占公司總股份數(shù)的 38.99％；參網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人共有 46 人，代表股份數(shù) 9,701,431 股，占公司總股份數(shù)的 1.47％。

　?、绫敬喂蓶|大會由公司董事會召集，董事長于九洲先生主持，表決方式符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。

　　㈣公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、見證律師出席了本次會議。

　　二、提案審議情況

　　審議了列入會議通知中的各項(xiàng)議案，經(jīng)投票表決，會議作出如下決議：

　　㈠批準(zhǔn)《公司 2012 年度董事會工作報(bào)告》

　　本議案總體表決結(jié)果：同意票262,363,624股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.13%，反對票83,200股，棄權(quán)票4,917,933股（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票4,700,298股，反對票 83,200 股，棄權(quán)票4,917,933股）。

　?、媾鷾?zhǔn)《公司 2012 年度監(jiān)事會工作報(bào)告》

　　本議案總體表決結(jié)果：同意票262,363,624股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.12%，反對票93,200 股，棄權(quán)票4,950,433股（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票4,667,798股，反對票93,200 股，棄權(quán)票4,940,433股）。

　　㈢通過《公司2012年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

　　本議案總體表決結(jié)果：同意票262,331,124股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.12%，反對票105,200股，棄權(quán)票4,928,433股（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票4,667,798股，反對票105,200股，棄權(quán)票4,928,433股）。

　　㈣批準(zhǔn)《公司 2012 年度利潤分配方案》

　　經(jīng)信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì),2012 年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤-29,365,260.71 元，加上年初未分配利潤-844,212,725.72元，2012 年年末可供股東分配利潤-873,577,986.43 元，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，2012 年度不進(jìn)行利潤分配。本議案總體表決結(jié)果：同意票262,298,124股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.10%，反對票138,200股，棄權(quán)票4,928,433股（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票4,634,798股，反對票138,200股，棄權(quán)票4,928,433股）。

　?、橥ㄟ^《公司2012年年度報(bào)告及其摘要》

　　本議案總體表決結(jié)果：同意票262,331,124股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.12%，反對票83,200股，棄權(quán)票4,950,433股（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票4,667,798 股，反對票83,200 股，棄權(quán)票4,950,433股）。

　?、晖ㄟ^《關(guān)于聘請公司2013年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

　　決定聘請信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2013年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制的審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年，授權(quán)董事會確定年度審計(jì)費(fèi)用。本議案總體表決結(jié)果：同意票262,331,124股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.12%，反對票83,200股，棄權(quán)票4,950,433股（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票4,667,798股，反對票83,200股，棄權(quán)票4,950,433股）。

　　㈦通過《關(guān)于2013年度與唐山冀東水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》

　　本議案總體表決結(jié)果：同意票76,951,124股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的93.86%，反對票83,200股，棄權(quán)票4,950,433股（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票4,667,798股，反對票83,200 股，棄權(quán)票4,950,433股）。上述議案表決時，關(guān)聯(lián)股東唐山冀東水泥股份有限公司放棄了表決權(quán)，其持有的股份未計(jì)入本項(xiàng)議案有效表決股份總數(shù)。

　?、焱ㄟ^《關(guān)于轉(zhuǎn)讓<秦嶺>系列商標(biāo)關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　同意公司將自身擁有的“秦嶺”系列商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給陜西省耀縣水泥廠。本議案總體表決結(jié)果：同意票9,367,570股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的96.52%，反對票83,200股，棄權(quán)票254,300股（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票9,363,931股，反對票83,200 股，棄權(quán)票254,300股）。上述議案表決時，關(guān)聯(lián)股東陜西省耀縣水泥廠、陜西省耀縣水泥生產(chǎn)技術(shù)服務(wù)公司和唐山冀東水泥股份有限公司放棄了表決權(quán)，其持有的股份未計(jì)入本項(xiàng)議案有效表決股份總數(shù)。

　　㈨通過《關(guān)于選舉李敏先生為公司第五屆董事會獨(dú)立董事的議案》

　　選舉李敏先生為公司第五屆董事會獨(dú)立董事。本議案總體表決結(jié)果：同意票262,331,124票，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.12%，（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票4,667,798票, 反對票83,200股，棄權(quán)票4,950,433股）。

　　㈩通過《關(guān)于選舉左斌先生為公司第五屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》

　　選舉左斌先生為公司第五屆監(jiān)事會監(jiān)事。本議案總體表決結(jié)果：同意票262,331,124票,占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.12%，（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票4,667,798票, 反對票83,200股，棄權(quán)票4,950,433股）。

　　(十一)通過《關(guān)于選舉李海寶先生為公司第五屆董事會董事的議案》

　　選舉李海寶先生為公司第五屆董事會董事。本議案總體表決結(jié)果：同意票262,331,124票,占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.12%，（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票4,667,798票, 反對票83,200股，棄權(quán)票4,950,433股）上述各項(xiàng)議案均分別獲得本次大會各項(xiàng)議案二分之一以上有效表決權(quán)的通過。

　　三、獨(dú)立董事述職情況

　　本次股東大會上，公司獨(dú)立董事向股東大會提交了《獨(dú)立董事2012 年度述職報(bào)告》。該報(bào)告對 2012 年度公司獨(dú)立董事出席董事會會議、發(fā)表獨(dú)立意見、保護(hù)投資者權(quán)益和重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)等履職情況進(jìn)行了報(bào)告。與會股東未提出異議。

　　四、律師見證情況

　　董事會聘請北京市嘉源律師事務(wù)所郭斌律師和賀偉平律師為會議出具見證法律意見書。見證律師認(rèn)為，本次會議召集和召開程序、召集人主體資格、出席會議人員主體資格、現(xiàn)場表決程序和網(wǎng)絡(luò)投票程序及表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》之規(guī)定。

　　五、備查文件目錄

　?、骞痉謩e于 2013 年 3 月 19 日和 2013 年 3 月 28 日刊登于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站的關(guān)于召開 2012 年年度股東大會的通知、關(guān)于召開 2012 年年度股東大會的補(bǔ)充通知。

　?、娼?jīng)與會董事簽字確認(rèn)的股東大會決議。

　　㈢北京市嘉源律師事務(wù)所出具的法律意見書。

　　以上文件正本備置于公司董事會辦公室。

　　特此公告。

　　陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇一三年四月十八日