秦嶺水泥：2012年年度股東大會的法律意見書

　　　　　　北京市嘉源律師事務(wù)所關(guān)于陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司2012 年年度股東大會的法律意見書

　　嘉源（2013）-05-010受陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會之委托，北京市嘉源律師事務(wù)所指派律師出席公司 2012 年年度股東大會(簡稱“本次會議”）進(jìn)行法律見證，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）及《公司章程》之規(guī)定，出具法律意見如下：

　　一、本次會議的召集、召開程序

　　本次會議由公司董事會決定召集；會議以現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開；會議通知于 2013 年 3 月 19 日以公告的形式刊登于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》并公布于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn）。會議通知發(fā)出之后，董事會于 2013 年 3 月 26 日收到公司控股股東唐山冀東水泥股份有限公司（截止提案提交日，持有公司股份 185,380,000 股，占公司股份總數(shù)的 28.05%）提交的《關(guān)于提議李海寶先生為公司第五屆董事會董事候選人的臨時議案》，2013 年 3 月 27 日公司第五屆董事會第十九次會議認(rèn)為，該項(xiàng)臨時提案的內(nèi)容屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確的議題和具體決議事項(xiàng)，同意將上述股東提案提交本次會議予以審議，上述增加股東提案的公告刊登于2013年3月28日《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》并公布于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn）。本次會議已于 2013 年 4 月 17 日如期召開。本所律師認(rèn)為，本次會議的召集、召開程序和召集人主體資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》之規(guī)定；本次會議增加股東臨時提案，其提案人主體資格、提交提案的時間及公告時間符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的要求。

　　二、出席本次會議人員的資格

　　1、出席本次會議現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共 8 人，代表股份 257,663,326股，占公司股份總數(shù)的 38.99 %。上述股東均持有相關(guān)持股證明，委托代理人并持有書面授權(quán)委托書。

　　2、根據(jù)上海證券交易所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的數(shù)據(jù)，參加本次大會網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 46 人，代表股份 9,701,431 股，占公司股份總數(shù)的 1.47%。

　　3、參加本次大會表決的股東及股東代理人共計(jì) 54 人，代表股份 267,736,475股，占公司股份總數(shù)的 40.46 %。

　　4、出席本次大會的其他人員為公司董事、監(jiān)事、董事會秘書和見證律師。公司部分高級管理人員列席了本次會議。經(jīng)本所律師驗(yàn)證，出席本次大會的人員具有合法資格。

　　三、本次會議沒有對會議通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決；沒有否決或修改列入會議議程的提案。

　　四、本次會議的表決程序

　　1、本次大會現(xiàn)場會議于 2013 年 4 月 17 日下午 14：00 時開始，16：30 時結(jié)束。參加本次大會現(xiàn)場表決的股東對列入會議通知中的各項(xiàng)議案進(jìn)行了審議，并采用記名投票方式進(jìn)行表決；審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東放棄了表決權(quán)；表決票經(jīng)三名監(jiān)票人（其中股東代表兩名、監(jiān)事代表一名）及見證律師負(fù)責(zé)清點(diǎn)，并由監(jiān)票人代表當(dāng)場公布現(xiàn)場表決結(jié)果。

　　2、本次大會網(wǎng)絡(luò)投票，通過上海證券交易所交易系統(tǒng)投票的時間為 2013年 4 月 17 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。本次大會網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果數(shù)據(jù)由上海證券交易所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供。

　　3、會議由監(jiān)票人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果；本次大會召開情況已做成會議記錄，由出席會議的全部董事和董事會秘書簽字并存檔。

　　4、表決結(jié)果

　　議案一：《關(guān)于公司2012年度董事會工作報(bào)告的議案》

　　同意票 262,363,624 股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 98.13%，反對票 83,200 股，棄權(quán)票 4,917,933 股（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票 4,700,298股，反對票 83,200 股，棄權(quán)票 4,917,933 股）。上述議案獲得本次大會二分之一以上有效表決權(quán)的通過。

　　議案二：《關(guān)于公司2012年度監(jiān)事會工作報(bào)告的議案》

　　同意票 262,363,624 股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 98.12%，反對票 93,200 股，棄權(quán)票 4,950,433 股（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票 4,667,798股，反對票 93,200 股，棄權(quán)票 4,940,433 股）。上述議案獲得本次大會二分之一以上有效表決權(quán)的通過。

　　議案三：《關(guān)于公司2012年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》

　　同意票 262,331,124 股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 98.12%，反對票 105,200 股，棄權(quán)票 4,928,433 股（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票 4,667,798股，反對票 105,200 股，棄權(quán)票 4,928,433 股）。上述議案獲得本次大會二分之一以上有效表決權(quán)的通過。

　　議案四：《關(guān)于公司 2012 年度利潤分配預(yù)案的議案》

　　同意票 262,298,124 股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 98.10%，反對票 138,200 股，棄權(quán)票 4,928,433 股（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票 4,634,798股，反對票 138,200 股，棄權(quán)票 4,928,433 股）。

　　上述議案獲得本次大會二分之一以上有效表決權(quán)的通過。

　　議案五：《關(guān)于公司 2012 年年度報(bào)告及其摘要的議案》

　　同意票 262,331,124 股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 98.12%，反對票 83,200 股，棄權(quán)票 4,950,433 股（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票 4,667,798股，反對票 83,200 股，棄權(quán)票 4,950,433 股）。

　　上述議案獲得本次大會二分之一以上有效表決權(quán)的通過。

　　議案六：《關(guān)于聘請公司 2013 年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

　　同意票 262,331,124 股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 98.12%，反對票 83,200 股，棄權(quán)票 4,950,433 股（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票 4,667,798股，反對票 83,200 股，棄權(quán)票 4,950,433 股）。

　　上述議案獲得本次大會二分之一以上有效表決權(quán)的通過。

　　議案七：《關(guān)于 2013 年度與唐山冀東水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易

　　預(yù)計(jì)的議案》

　　同意票 76,951,124 股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 93.86%，反對票 83,200 股，棄權(quán)票 4,950,433 股（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票 4,667,798股，反對票 83,200 股，棄權(quán)票 4,950,433 股）。審議上述議案時，關(guān)聯(lián)股東唐山冀東水泥股份有限公司放棄了表決權(quán)，其持有的股份未計(jì)入有效表決權(quán)股份總數(shù)。

　　上述議案獲得本次大會二分之一以上有效表決權(quán)的通過。

　　議案八：《關(guān)于轉(zhuǎn)讓〈秦嶺〉系列商標(biāo)關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　同意票 9,367,570 股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 96.52%，反對票 83,200 股，棄權(quán)票 254,300 股（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票 9,363,931 股，反對票 83,200 股，棄權(quán)票 254,300 股）。審議上述議案時，關(guān)聯(lián)股東唐山冀東水泥股份有限公司、陜西省耀縣水泥生產(chǎn)技術(shù)服務(wù)公司和陜西省耀縣水泥廠放棄了表決權(quán)，其持有的股份未計(jì)入有效表決權(quán)股份總數(shù)。

　　上述議案獲得本次大會二分之一以上有效表決權(quán)的通過。

　　議案九：《關(guān)于選舉李敏先生為公司第五屆董事會獨(dú)立董事的議案》

　　同意票 262,331,124 票（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票 4,667,798 票），超過出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)二分之一以上，李敏先生獲得當(dāng)選。

　　議案十：《關(guān)于選舉左斌先生為公司第五屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》

　　同意票 262,331,124 票（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票 4,667,798 票），超過出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)二分之一以上，左斌先生獲得當(dāng)選。

　　議案十一：《關(guān)于選舉李海寶先生為公司第五屆董事會董事的議案》

　　同意票 262,331,124 票（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票 4,667,798 票），超過出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)二分之一以上，李海寶先生獲得當(dāng)選。

　　本次大會之會議決議與表決結(jié)果一致。

　　綜上，本次會議召集和召開程序、召集人主體資格、出席會議人員主體資格、會議表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》之規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

　　特此致書。

　　北京市嘉源律師事務(wù)所                   負(fù)責(zé)人：郭   斌

　　律師：郭   斌

　　律師：賀偉平

　　2013年4月17日