四川雙馬水泥股份有限公司關(guān)于拉法基中國海外控股公司贈送公司股份實施方案有關(guān)事項的公告

      證券代碼：000935 證券簡稱：四川雙馬 公告編號：2013-35

　　四川雙馬水泥股份有限公司關(guān)于拉法基中國海外控股公司贈送公司股份實施方案有關(guān)事項的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　敬請四川雙馬水泥股份有限公司（以下簡稱“四川雙馬”或“公司”）2013年6月21日收市后登記在冊的公司股東在股份獲贈到賬日前不要做證券賬戶的注銷、證券賬戶的資料變更和股份轉(zhuǎn)托管等操作，以免影響贈送股份的到賬。

　　根據(jù)四川雙馬水泥股份有限公司（以下簡稱“四川雙馬”或“公司”）2012年度股東大會未獲審議通過的《四川雙馬水泥股份有限公司關(guān)于拉法基中國海外控股公司擬執(zhí)行盈利補償承諾的議案》（以下簡稱“拉法基中國”）和公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過的《關(guān)于拉法基中國海外控股公司贈送公司股份方案的議案》，現(xiàn)公司就拉法基中國贈送公司股份實施的有關(guān)事項公告如下：

　　一、通過股份贈送方案的股東大會屆次和日期

　　2013年4月24日，公司以現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開了2012年度股東大會，《四川雙馬水泥股份有限公司關(guān)于拉法基中國海外控股公司擬執(zhí)行盈利補償承諾的議案》未獲本次股東大會審議通過。

　　根據(jù)本議案內(nèi)容，四川雙馬將以1元人民幣的總價定向回購拉法基中國持有的就前次重大資產(chǎn)重組簽訂的《盈利補償協(xié)議》以及其補充協(xié)議（以下統(tǒng)稱為“《盈利補償協(xié)議》”）計算的2012年度拉法基中國應(yīng)補償股份數(shù)量。如前述股份回購事項未獲得公司股東大會審議通過，四川雙馬將在股東大會決議公告后10個交易日內(nèi)書面通知拉法基中國，拉法基中國將根據(jù)《盈利補償協(xié)議》約定，將2012年度應(yīng)補償股份贈送給全體股東。具體送股方案將在四川雙馬董事會審議通過后予以公告并實施。

　　二、股份贈送方案

　　2013年6月18日，公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過了《關(guān)于拉法基中國海外控股公司贈送公司股份方案的議案》，現(xiàn)將有關(guān)具體實施方案公告如下：

　　1、本次股份贈送是針對2012年度拉法基中國未達盈利預(yù)測進行的股份補償贈送；該股份贈送的發(fā)放范圍為公司第五屆董事會第二十三次會議確定的股權(quán)登記日（2013年6月21日）收市后登記在冊的全體股東。

　　2、2012年度盈利補償數(shù)額：根據(jù)《盈利補償協(xié)議之補充協(xié)議（二）》之約定，在公司重大資產(chǎn)重組實施完畢后 3年內(nèi)，在拉法基中國未達盈利預(yù)測的情況發(fā)生時，拉法基中國當(dāng)年應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量的計算公式如下：

　　當(dāng)年應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量=（目標(biāo)資產(chǎn)截至當(dāng)期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù)-目標(biāo)資產(chǎn)截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù)） 認(rèn)購股份總數(shù) 補償期限內(nèi)目標(biāo)資產(chǎn)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和-已補償股份數(shù)量。

　　上述計算公式中的：

　　1）“預(yù)測凈利潤數(shù)”和“實際凈利潤數(shù)”應(yīng)以目標(biāo)資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的利潤數(shù)確定。

　　2）“認(rèn)購股份總數(shù)”為拉法基中國以目標(biāo)資產(chǎn)認(rèn)購的四川雙馬股份總數(shù)，即：296，452，000股。

　　3）“目標(biāo)資產(chǎn)期末減值額”為：目標(biāo)資產(chǎn)作價減去期末目標(biāo)資產(chǎn)的評估值并扣除補償期限內(nèi)目標(biāo)資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。

　　4）“每股發(fā)行價格”為四川雙馬向拉法基中國發(fā)行股份的每股發(fā)行價格，即：7.61元/股。

　　此外，在補償期限屆滿時，四川雙馬將對目標(biāo)資產(chǎn)進行減值測試，如：目標(biāo)資產(chǎn)期末減值額/目標(biāo)資產(chǎn)作價>補償期限內(nèi)拉法基中國已補償股份總數(shù)/認(rèn)購股份總數(shù)，則拉法基中國應(yīng)向四川雙馬另行補償股份。另需補償?shù)墓煞輸?shù)量為：目標(biāo)資產(chǎn)期末減值額/每股發(fā)行價格-補償期限內(nèi)拉法基中國已補償股份總數(shù)。

　　根據(jù)德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的德師報（函）字（13）第Q0067號《關(guān)于都江堰拉法基水泥有限公司2012年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況說明的專項說明》，根據(jù)上述《盈利補償協(xié)議》以及其補充協(xié)議計算公式計算得到2012年度拉法基中國應(yīng)補償股份（以下簡稱“2012年度應(yīng)補償股份”）數(shù)量為78，603，384股：

　　注：以上凈利潤數(shù)均為已扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤

　　3、鑒于拉法基中國持有的股份仍為限售股，為了保護其他流通股股東的利益，本次送股將分為兩部分送出：

　　3.1、應(yīng)贈送給其他流通股股東的股份： 拉法基瑞安（四川）投資有限公司（以下簡稱“拉法基四川”）為拉法基中國的全資子公司，其持有四川雙馬的部分股份為可流通的股份。經(jīng)協(xié)商，拉法基中國和拉法基四川同意本次送股中送給除拉法基中國和拉法基四川（限售股份部分）以外的其他流通股股東的股份由拉法基四川送出。送出股份數(shù)量為78，603，384/（615，862，000-78，603，384） 152，058，466=22，246，847股。其中615，862，000為公司2013年6月21日的股本總數(shù)；152，058，466股為2013年6月21日公司全體流通股股東持有公司股份合計數(shù)。

　　3.2、經(jīng)協(xié)商，拉法基中國和拉法基四川同意應(yīng)贈送給拉法基中國和拉法基四川（限售股份部分）的股份仍由拉法基中國送出，該部分股份將直接保留在拉法基中國的限售股賬戶中，上述方式不涉及股份劃轉(zhuǎn)手續(xù)。

　　4、本次贈送股份中涉及辦理過戶手續(xù)的股份比例為每10股贈送比例為1.46304557，股本基數(shù)以公司本次股份贈送方案實施前公司總股本扣除應(yīng)補償股份數(shù)量后的余額，即（615，862，000—78，603，384）=537，258，616股為準(zhǔn)。

　　5、考慮到中小投資者的利益，本次股份贈送所涉及到的印花稅和過戶手續(xù)費，全部由拉法基四川承擔(dān)。

　　三、股權(quán)登記日及股份獲贈到帳日期

　　本次獲贈股份的股權(quán)登記日為2013年6月21日；

　　本次獲贈股份到賬日為2013年6月25日。

　　四、股份贈送對象

　　本次送股涉及受讓股份的股東為公司第五屆董事會第二十三次會議確定的股權(quán)登記日（2013年6月21日）收市后登記在冊的全體股東除拉法基中國和拉法基四川（限售股份部分）以外的其他流通股股東。

　　五、股份贈送的方法

　　1、本次股份贈送的股份將直接計入股東證券帳戶。

　　2、本次贈送股份的計算以及涉及到的零碎股，已按照以下原則處理：

　　2.1.2013年6月21日公司在冊各流通股股份持有人按照其持有的公司股份數(shù)量乘以公司應(yīng)贈送出去股份比例78，603，384/537，258，616計算其應(yīng)享有獲贈股份。

　　2.2.按照上述步驟2.1計算的各流通股股東獲贈股份首先取整數(shù)，舍棄小數(shù)確定獲贈股數(shù)。

　　2.3.將按照步驟2.1中計算的各流通股股東獲贈股份的小數(shù)部分，按從大到小順序降序排列。

　　2.4.將按照步驟2.3已排序的流通股股東從大到小各增加一股，直至將應(yīng)贈送股份總數(shù)22，246，847股與按照步驟2.2取整數(shù)后已分配的股份合計數(shù)之差全部添加完畢。

　　2.5.按照步驟2.2和2.4相加確定的股份數(shù)為各流通股股東最終應(yīng)分配給各流通股股東的股份數(shù)量。

　　六、股本變動結(jié)構(gòu)表

　　七、調(diào)整相關(guān)參數(shù)

　　本次股份贈送不涉及相關(guān)參數(shù)的調(diào)整。

　　八、備查文件

　　1.公司2012年度股東大會決議公告（公司公告2013-28號）。

　　2.公司第五屆董事會第二十三次會議決議公告（公司公告2013-33號）。

　　特此公告！

　　四川雙馬水泥股份有限公司董事會

　　二0一三年六月十九日