四川雙馬水泥股份有限公司關(guān)于第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議的公告

      證券代碼：000935 證券簡(jiǎn)稱：四川雙馬 公告編號(hào)：2013-33

　　四川雙馬水泥股份有限公司關(guān)于第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　本次董事會(huì)會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。會(huì)議審議并通過了如下議案：

　　一、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　1、審議通過了《關(guān)于拉法基中國(guó)海外控股公司贈(zèng)送公司股份方案的議案》

　　2013年4月24日， 四川雙馬水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2012年度股東大會(huì)審議了《四川雙馬水泥股份有限公司關(guān)于拉法基中國(guó)海外控股公司擬執(zhí)行盈利補(bǔ)償承諾的議案》。 由于本議案表決的同意票數(shù)未達(dá)到出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東所持有表決權(quán)股份的三分之二以上，此議案未獲股東大會(huì)審議通過。據(jù)此，拉法基中國(guó)海外控股公司（以下簡(jiǎn)稱“拉法基中國(guó)”）將履行有關(guān)手續(xù)在四川雙馬董事會(huì)確定的股權(quán)登記日將2012年度應(yīng)補(bǔ)償股份按每位股東持有的股份數(shù)量占股權(quán)登記日的四川雙馬股本數(shù)量（扣除應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量后）的比例贈(zèng)送股份。

　　根據(jù)公司和拉法基中國(guó)簽訂的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》以及其補(bǔ)充協(xié)議，公司于2013年4月27日向拉法基中國(guó)發(fā)出《通知拉法基中國(guó)海外控股公司執(zhí)行<盈利補(bǔ)償協(xié)議>及其補(bǔ)充協(xié)議的告知函》，為了更好的履行盈利補(bǔ)償承諾，切實(shí)保護(hù)四川雙馬及其中小投資者的利益，拉法基中國(guó)同意將應(yīng)補(bǔ)償股份無償贈(zèng)送給四川雙馬全體股東，送股方案如下：

　?。?）送股數(shù)量：經(jīng)拉法基中國(guó)確認(rèn)的2012年度應(yīng)補(bǔ)償股份，即78，603，384股，該等補(bǔ)償股份在無償贈(zèng)送實(shí)施前不具有表決權(quán)且不享有股利分配的權(quán)利。

　　（2）股權(quán)登記日：公司確認(rèn)2013年6月21日為本次贈(zèng)送股份股權(quán)登記日。

　　（3）送股對(duì)象：依據(jù)上述第2條確定的股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的全體股東，在扣除應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量后，由股東按照其持有的股份數(shù)量占股權(quán)登記日的四川雙馬股本數(shù)量（扣除應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量后）的比例享有獲贈(zèng)股份。

　?。?）送股方式：鑒于拉法基中國(guó)持有的股份仍為限售股，為了保護(hù)其他流通股東利益，本次送股將分為兩部分送出：

　　4.1. 應(yīng)贈(zèng)送給其他流通股股東的股份： 拉法基瑞安（四川）投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“拉法基四川”）為拉法基中國(guó)的全資子公司，其持有之四川雙馬股份為已可辦理全流通的股份。經(jīng)協(xié)商，拉法基中國(guó)和拉法基四川同意本次送股中送給除拉法基中國(guó)和拉法基四川（限售股份部分）以外的其他流通股股東的股份由拉法基四川送出，該部分股份自獲贈(zèng)后第一個(gè)交易日上市流通。

　　4.2. 應(yīng)贈(zèng)送給拉法基中國(guó)和拉法基四川的股份： 經(jīng)協(xié)商，拉法基中國(guó)和拉法基四川同意應(yīng)贈(zèng)送給拉法基中國(guó)和拉法基四川（限售股份部分） 的股份仍由拉法基中國(guó)送出，該部分股份將直接保留在拉法基中國(guó)的限售股賬戶中，上述方式不涉及股份劃轉(zhuǎn)手續(xù)。

　?。?）本次實(shí)施送股將參照股權(quán)分置改革的送股方式實(shí)施變更登記。最終送股數(shù)量以四川雙馬在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司實(shí)施送股方案的實(shí)際結(jié)果為準(zhǔn)。

　　2、審議通過了《關(guān)于提名苗壯先生為四川雙馬水泥股份有限公司董事候選人的議案》

　　根據(jù)公司章程及董事會(huì)議事規(guī)則，經(jīng)公司董事會(huì)提名委員會(huì)提名，現(xiàn)提名苗壯先生為公司董事候選人，其任期自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起至本屆董事會(huì)屆滿之日止。

　　苗壯先生不存在受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他部門的處罰和證券交易所懲戒的情形，符合《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職資格和條件。苗壯先生未持有本公司股票。

　　上述議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。

　　附：苗壯先生簡(jiǎn)歷

　　苗壯，男，1965年10月生于天津。中國(guó)國(guó)籍。現(xiàn)為拉法基瑞安水泥法律副總裁。曾任中國(guó)社會(huì)科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所科研組織處處長(zhǎng)、國(guó)家開發(fā)銀行國(guó)際合作局歐美業(yè)務(wù)處處長(zhǎng)、上海貝爾股份有限公司高級(jí)法律顧問、西門子（中國(guó)）有限公司“公司與跨領(lǐng)域”首席律師以及清華大學(xué)法學(xué)院中國(guó)法法律碩士（LL.M.）項(xiàng)目特聘教授、法律碩士生聯(lián)合導(dǎo)師等，并兼任中國(guó)法學(xué)會(huì)商法學(xué)研究會(huì)理事。先后獲得外交學(xué)院法學(xué)學(xué)士、北京大學(xué)法律碩士、美國(guó)弗吉尼亞大學(xué)法律碩士（LL.M.）以及中華人民共和國(guó)法律職業(yè)資格等。著有《美國(guó)公司法：制度與判例》（法律出版社，2007），并在《法制日?qǐng)?bào)》、《人民法院報(bào)》等發(fā)表多篇文章。

　　3、審議通過了《關(guān)于指定黃燦文先生代行董事會(huì)秘書職責(zé)的議案》

　　根據(jù)股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，鑒于公司方璇女士因個(gè)人原因已辭去公司董事會(huì)秘書的職務(wù)，在此董事會(huì)秘書空缺期間，公司董事會(huì)擬指定公司高管黃燦文先生代行董事會(huì)秘書的職責(zé)。公司將按照相關(guān)規(guī)定盡快聘任新的董事會(huì)秘書。

　　三、備查文件

　　1、經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的公司董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議。

　　四川雙馬水泥股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一三年六月十八日