新疆天山水泥股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行限售股份上市流通公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　1、本次公司非公開(kāi)發(fā)行限售股份上市流通數(shù)量為89,955,021股，占公司總股本880,101,259股的10.22%;

　　2、本次公司非公開(kāi)發(fā)行限售股份上市流通日為2013年6月17日。

　　一、本次解除限售股份取得的基本情況

　　本公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案等相關(guān)議案于2009年4月28日公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議和2009年5月15日公司2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì)分別審議通過(guò)。2009年8月10日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)有條件審核通過(guò)了本公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)。2010年4月6日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)“證監(jiān)許可[2010]416號(hào)”文《關(guān)于核準(zhǔn)新疆天山水泥股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)了本次發(fā)行。2010年4月19日以競(jìng)價(jià)方式確定了現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的發(fā)行價(jià)格為20.01 元/股，向六家機(jī)構(gòu)投資者及個(gè)人投資者發(fā)行股票76,911,544股，其中本公司控股股東中國(guó)中材股份有限公司認(rèn)購(gòu)49,975,012股。本次非公開(kāi)發(fā)行募集現(xiàn)金總額為人民幣1,538,999,995.44元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用人民幣39,000,000.00元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣1,499,999,995.44元。信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具XYZH/2010A3031號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。2010年5月11日，公司辦理完成本次現(xiàn)金認(rèn)股的股權(quán)登記相關(guān)事宜；2010年5月21日本次非公開(kāi)發(fā)行股份上市。

　　二、股東持有限售股變化情況

　　1、2010年公司控股股東中國(guó)中材股份有限公司參與公司非公開(kāi)發(fā)行股票，認(rèn)購(gòu)公司股票49,975,012股。根據(jù)非公開(kāi)發(fā)行時(shí)的承諾公司控股股東中國(guó)中材股份有限公司本次認(rèn)購(gòu)的股份為限售股，限售期為36個(gè)月。

　　2、2012年5月公司實(shí)施2011年度權(quán)益分派，公司2011年度以總股本488,945,144股為基準(zhǔn)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股。本次權(quán)益分派完成后公司控股股東中國(guó)中材股份有限公司持有限售股總數(shù)由49,975,012股增加至89,955,021股。

　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通時(shí)間為2013年6月17日。

　　2、本次可上市流通股份的總數(shù)為89,955,021股，占總股本的10.22%

　　3、本次限售股份持有人的限售股份可上市流通情況如下：

　　序號(hào)

　　限售股份持有人名稱

　　持有限售股份數(shù)（股）

　　本次可上市流通股數(shù)（股）

　　本次可上市流通股數(shù)占限售股份總數(shù)的比例（%）

　　本次可上市流通股數(shù)占無(wú)限售股份總數(shù)的比例（%）

　　本次可上市流通股數(shù)占公司總股本的比例（%）

　　凍結(jié)的股份數(shù)量（股）

　　1

　　中國(guó)中材股份有限公司

　　89,955,021

　　89,955,021

　　99.90%

　　11.38%

　　10.22%

　　0

　　2

　　合計(jì)

　　89,955,021

　　89,955,021

　　99.90%

　　11.38%

　　10.22%

　　0

　　四、股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況

　　1、本次解除限售前后的股本結(jié)構(gòu)如下：

　　股份類型

　　本次限售股份上市流通前

　　本次變動(dòng)數(shù)

　　本次限售股份上市流通后

　　股數(shù)

　　比例

　　股數(shù)

　　比例

　　一、有限售條件的流通股

　　90,040,017

　　10.23%

　　-89,955,021

　　84,996

　　0.01%

　　1、國(guó)家持股

　　2、國(guó)有法人持股

　　3、境內(nèi)一般法人持股

　　89,955,021

　　10.22%

　　-89,955,021

　　0

　　0

　　4、境內(nèi)自然人持股

　　5、境外法人持股

　　6、境外自然人持股

　　7、內(nèi)部職工股

　　8、高管股份

　　84,996

　　0.01%

　　0

　　84,996

　　0.01%

　　9.機(jī)構(gòu)投資者配售股份

　　有限售條件的流通股合計(jì)

　　90,040,017

　　10.23%

　　-89,955,021

　　84,996

　　0.01%

　　二、無(wú)限售條件的流通股

　　790,061,242

　　89.77%

　　89,955,021

　　880,016,263

　　99.99%

　　1.人民幣普通股

　　790,061,242

　　89.77%

　　89,955,021

　　880,016,263

　　99.99%

　　2.境內(nèi)上市的外資股

　　3.境外上市的外資股

　　4.其他

　　無(wú)限售條件的流通股合計(jì)

　　790,061,242

　　89.77%

　　89,955,021

　　880,016,263

　　99.99%

　　三、股份總數(shù)

　　880,101,259

　　100%

　　0

　　880,101,259

　　100%

　　五、公司非公開(kāi)發(fā)行限售股份股東承諾及履行情況

　　序號(hào)

　　限售股份持有人名稱

　　承諾及追加承諾內(nèi)容

　　承諾及追加承諾的履行情況

　　1

　　中國(guó)中材股份有限公司

　　作為本公司的控股股東，中國(guó)中材股份有限公司持有本公司163,171,495股股份，中材股份承諾：自本公司非公開(kāi)發(fā)行股份上市之日起3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份。如果屆時(shí)生效的法律、法規(guī)或規(guī)范性文件對(duì)該等股份轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定，則從其規(guī)定。

　　已完成承諾。自2010 年5月21日起限售期為36月，截止目前公司控股股東中材股份有限公司承諾的限售期已滿。

　?。?）中材集團(tuán)、中材股份將嚴(yán)格履行上述承諾，如有違反，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　?。?）在中材集團(tuán)、中材股份控制的其他企業(yè)與天山股份存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間，本承諾書(shū)為有效之承諾。

　　正在履行

　　六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)

　　保薦機(jī)構(gòu)宏源證券股份有限公司對(duì)相關(guān)情況進(jìn)行了核查，并發(fā)表意見(jiàn)如下：

　　經(jīng)核查，持有天山股份有限售條件股份的股東已嚴(yán)格履行相關(guān)承諾；本次解除限售股份數(shù)量、本次實(shí)際可流通股份數(shù)量及上市流通時(shí)間符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的要求，天山股份對(duì)上述內(nèi)容的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。因此，本保薦機(jī)構(gòu)同意天山股份本次解除限售股份上市流通。

　　七、控股股東對(duì)解除限售股份的持有意圖及減持計(jì)劃

　　公司控股股東、實(shí)際控制人是否計(jì)劃在解除限售后六個(gè)月以內(nèi)通過(guò)深圳交易所競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)出售股份達(dá)到5%及以上。

　　□ 是√ 否；

　　公司控股股東中國(guó)中材股份有限公司暫無(wú)計(jì)劃在解除限售后六個(gè)月以內(nèi)通過(guò)深圳交易所競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)出售所持天山股份的股票達(dá)到5%及以上，并承諾：如果未來(lái)通深圳交易所競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)出售所持天山股份解除限售流通股，并于第一筆減持起六個(gè)月內(nèi)減持?jǐn)?shù)量達(dá)到5%及以上的，中國(guó)中材股份有限公司將于第一次減持前兩個(gè)交易日內(nèi)通過(guò)天山股份對(duì)外披露出售提示性公告。

　　八、其他事項(xiàng)

　　1、本次申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在對(duì)公司的非經(jīng)營(yíng)

　　性資金占用情況

　　□ 是 √ 否；

　　2、本次申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司對(duì)該股東的

　　違規(guī)擔(dān)保情況

　　□ 是 √否；

　　3、本次申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在違規(guī)買(mǎi)賣(mài)公司股

　　票的行為；

　　□ 是 √ 否；

　　4、中國(guó)中材股份有限公司作為天山股份持股1%以上的股東已知悉并嚴(yán)格遵守《證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見(jiàn)》和深交所所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。

　　√是 □ 不適用；

　　九、備查文件

　　1、解除股份限售申請(qǐng)表

　　2、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)書(shū)

　　特此公告。

　　新疆天山水泥股份有限公司董事會(huì)

　　二0 一三年六月十三日