唐山冀東水泥股份有限公司關(guān)于與關(guān)聯(lián)人共同投資的關(guān)聯(lián)交易公告
唐山冀東水泥股份有限公司關(guān)于與關(guān)聯(lián)人共同投資的關(guān)聯(lián)交易公告......
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、關(guān)聯(lián)交易簡(jiǎn)介 唐山冀東水泥混凝土投資發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“混凝土投資公司”)系唐山冀東水泥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”)參股子公司,注冊(cè)資本人 民幣 98,100 萬(wàn)元,其中,冀東發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“集團(tuán)公司”)出 資 50,031 萬(wàn)元,占注冊(cè)資本的 51%;本公司出資 48,069 萬(wàn)元,占注冊(cè)資本 49%。
本公司與集團(tuán)公司友好協(xié)商,雙方擬對(duì)混凝土投資公司按原比例增加注冊(cè)資本51,900 萬(wàn)元,其中,冀東發(fā)展集團(tuán)以現(xiàn)金增資 26,469 萬(wàn)元,本公司以現(xiàn)金增資 25,431 萬(wàn)元。本次增資完成后,混凝土投資公司注冊(cè)資本由 98,100 萬(wàn)元增加到 150,000 萬(wàn) 元,其中集團(tuán)公司累計(jì)出資 76,500 萬(wàn)元,占注冊(cè)資本的 51%,本公司累計(jì)出資 73,500 萬(wàn)元,占注冊(cè)資本的 49%。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系
由于集團(tuán)公司為本公司的控股股東,根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和 本公司《章程》的有關(guān)規(guī)定,此次集團(tuán)公司與股份公司共同投資行為屬于關(guān)聯(lián)交易。
3、表決情況
公司董事會(huì)六屆三十一次會(huì)議審議表決了該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)董事回避表決, 三名獨(dú)立董事進(jìn)行表決,全部同意該項(xiàng)交易。
目前,公司與集團(tuán)公司進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)總額已經(jīng)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈 資產(chǎn)的5%,此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn),與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人集團(tuán)公司將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
4、本次關(guān)聯(lián)交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重 組,不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、關(guān)聯(lián)方名稱(chēng):冀東發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司 住所:唐山豐潤(rùn)區(qū)林蔭路東側(cè) 法定代表人:張?jiān)龉?/FONT>
注冊(cè)資本:123,3975.3 萬(wàn)元 公司類(lèi)型:有限責(zé)任公司(國(guó)有控股)
經(jīng)營(yíng)范圍:通過(guò)控股、參股、兼并、租賃運(yùn)營(yíng)資本;熟料、水泥、水泥制品、水
泥機(jī)械設(shè)備、塑料及橡膠制品、針紡織品銷(xiāo)售;貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)(國(guó)家限定 或禁止的項(xiàng)目除外);普通貨運(yùn)(期限至 2015 年 4 月 12 日);對(duì)外承包工程:承包
與其實(shí)力、規(guī)模、業(yè)績(jī)相適應(yīng)的國(guó)外工程項(xiàng)目、對(duì)外派遣實(shí)施上述境外工程所需的 勞務(wù)人員(許可期限至 2013 年 03 月 31 日);裝備工程制造、安裝、調(diào)試技術(shù)咨詢(xún)
?。ㄒ陨细黜?xiàng)涉及國(guó)家專(zhuān)項(xiàng)審批的未經(jīng)批準(zhǔn)不得經(jīng)營(yíng))。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明
集團(tuán)公司為本公司的控股股東,持有本公司 41.42%的股權(quán)。公司非獨(dú)立董事均 擔(dān)任集團(tuán)公司董事。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、公司名稱(chēng):唐山冀東水泥混凝土投資發(fā)展有限公司
2、法定代表人:張?jiān)龉?/FONT>
3、公司類(lèi)型:有限責(zé)任公司
4、注冊(cè)資本:98,100 萬(wàn)元
5、經(jīng)營(yíng)范圍:通過(guò)控股、參股的資本運(yùn)營(yíng)方式對(duì)預(yù)拌混凝土、預(yù)拌砂漿、混凝
土構(gòu)件及制品、混凝土添加劑及相關(guān)建材產(chǎn)品、石料及混凝土用砂、運(yùn)輸行業(yè)進(jìn)行 非金融性投資。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次共同增資關(guān)聯(lián)交易雙方均按其持股比例,以現(xiàn)金方式增資。
五、交易協(xié)議情況 投資雙方共同增資協(xié)議尚未簽署。 六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排 本次共同增資關(guān)聯(lián)交易無(wú)其他安排。 七、交易目的和對(duì)上市公司的影響
本次股份公司與集團(tuán)公司共同對(duì)混凝土投資公司進(jìn)行增資,可以加快混凝土投 資公司對(duì)混凝土市場(chǎng)的整合進(jìn)度,快速搶占市場(chǎng)先機(jī),解決混凝土板塊快速發(fā)展的 資金需求;同時(shí)部分資金用于收購(gòu)股份公司持有的四家混凝土公司(唐山盾石混凝 土有限公司、湖南盾石混凝土有限責(zé)任公司、吉林市冀東水泥城建混凝土有限公司 及陜西冀東水泥混凝土有限公司)的股權(quán),以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。
八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額 截至目前,股份公司與關(guān)聯(lián)人累計(jì)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為 41,357 萬(wàn)元,其中 4,500
萬(wàn)元已于 2009 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)。本次共同投資完成后,股份公司與集團(tuán)公
司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為 66,788 萬(wàn)元,占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 8.7%(2009 年 度公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為 771,326 萬(wàn)元),除經(jīng) 2009 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)的 4,500 萬(wàn)元外,股份公司與集團(tuán)公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為 62,288 萬(wàn)元,占公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 的 8.1%,已經(jīng)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 5%,故該事項(xiàng)尚需經(jīng) 2011 年第一次 臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。
九、獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)情況
獨(dú)立董事認(rèn)為,本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)方式客觀(guān)、公允、合理,其提出程序、表決
程序合法、合規(guī)、符合公司全體股東的利益,不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東、 特別是中小股東的利益,同意該項(xiàng)議案。
十、備查文件
1.董事會(huì)決議。
2.獨(dú)立董事意見(jiàn)。
3. 2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
唐山冀東水泥股份有限公司董事會(huì)
二 0 一一年二月二十八日
(中國(guó)水泥網(wǎng) 轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明出處)
編輯:yingkun
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