甘肅祁連山水泥集團股份有限公司第五屆董事會第二十四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　甘肅祁連山水泥集團股份有限公司第五屆董事會第二十四次會議于2011年2月25日以通訊方式召開，應(yīng)參加表決董事14名，實際參加表決董事14名。共發(fā)出表決票14張，收回表決票14張，全部為有效表決票。

　　會議以傳真方式會簽并通過了以下議案：

　　一、審議通過了《關(guān)于本公司設(shè)立古浪祁連山水泥有限公司的議案》

　　為適應(yīng)水泥市場的需求，鞏固并擴大我公司在河西地區(qū)的市場競爭地位，根據(jù)公司發(fā)展需要，擬在甘肅省古浪縣設(shè)立古浪祁連山水泥有限公司，開展4500t/d新型干法水泥生產(chǎn)線（帶純低溫余熱發(fā)電）工程項目前期工作。

　　擬設(shè)立公司名稱：古浪祁連山水泥有限公司（暫定名，正式名稱以工商部門核定為準）；注冊資本：人民幣5000萬元；注冊地：甘肅省古浪縣；經(jīng)營范圍：水泥制造及銷售。

　　本議案還需提交股東大會審議。

　　同意14票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　二、審議通過了《關(guān)于本公司設(shè)立張掖祁連山水泥有限公司的議案》

　　根據(jù)公司發(fā)展需要，我公司受讓張掖巨龍26%股權(quán)后，為加快工作進度，爭取項目早日實施，擬在甘肅省張掖市甘州區(qū)設(shè)立張掖祁連山水泥有限公司，開展張掖巨龍二期工程項目前期工作。

　　擬設(shè)立公司名稱：張掖祁連山水泥有限公司（暫定名，正式名稱以工商部門核定為準）；注冊資本金：人民幣5000萬元；注冊地：甘肅省張掖市甘州區(qū)；經(jīng)營范圍：水泥制造及銷售。

　　本議案還需提交股東大會審議。

　　同意14票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、審議通過了《關(guān)于本公司設(shè)立玉門祁連山水泥有限公司的議案》

　　為適應(yīng)水泥市場的需求，鞏固并擴大我公司在河西地區(qū)的市場競爭地位，根據(jù)公司發(fā)展需要，擬在甘肅省酒泉市玉門市設(shè)立玉門祁連山水泥有限公司，開展玉門4500t/d新型干法水泥生產(chǎn)線項目前期工作。

　　擬設(shè)立公司名稱：玉門祁連山水泥有限公司（暫定名，正式名稱以工商部門核定為準）；注冊資本金：人民幣5000萬元；注冊地：甘肅省玉門市；經(jīng)營范圍：水泥制造及銷售。

　　本議案還需提交股東大會審議。

　　同意14票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　四、審議通過了《關(guān)于本公司設(shè)立定西祁連山商砼有限公司的議案》

　　為擴大本公司在定西區(qū)域商品混凝土的市場份額、增強市場控制力，根據(jù)公司發(fā)展需要，擬在定西市安定區(qū)設(shè)立全資子公司定西祁連山商砼有限公司，開展定西年產(chǎn)60萬m3商品混凝土及配套水泥粉磨資源綜合利用節(jié)能技改項目前期工作。

　　擬設(shè)立公司名稱：定西祁連山商砼有限公司（暫定名，正式名稱以工商部門核定為準）；注冊資本金：人民幣3500萬元；注冊地：甘肅省定西市安定區(qū)；經(jīng)營范圍：各強度等級的預(yù)拌商品混凝土及特種混凝土制造及銷售，水泥粉磨與銷售。

　　本議案還需提交股東大會審議。

　　同意14票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　五、審議通過了《關(guān)于本公司申請綜合授信的議案》

　　根據(jù)公司2011年生產(chǎn)經(jīng)營計劃，本公司擬向各銀行金融機構(gòu)申請綜合授信，明細如下表所示，該授信包括部分銀行金融機構(gòu)對子公司的授信。

　　單位：萬元

　　銀行 2010年授信額度 2011年擬增加或減少授信額度2011年授信總額授信期限授信方式

　　工商銀行永登支行35,000.00　35,000.001年信用

　　建設(shè)銀行永登支行149,000.00　149,000.001年信用

　　農(nóng)業(yè)銀行永登支行27,000.003,000.0030,000.001年信用

　　中國銀行七里河支行20,000.00　20,000.001年擔保

　　招商銀行蘭州分行15,000.0020,000.0035,000.001年擔保、信用

　　交通銀行甘肅分行10,000.00　10,000.001年信用

　　蘭州銀行銀隆支行20,000.0020,000.0040,000.001年擔保

　　浦發(fā)銀行蘭州分行0.0020,000.0020,000.001年信用、擔保

　　中信銀行蘭州分行0.0020,000.0020,000.001年信用

　　深圳發(fā)展銀行上海分行0.0020,000.0020,000.001年信用

　　浙商銀行蘭州分行0.0020,000.0020,000.001年

　　北京銀行西安分行40,000.00　40,000.001年

　　316,000.00123,000.00439,000.00

　　上述事宜擬全權(quán)委托公司董事長與銀行等金融機構(gòu)簽訂相關(guān)法律文件。

　　同意14票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　六、審議通過了《關(guān)于調(diào)整中期票據(jù)發(fā)行額度的議案》。

　　經(jīng)本公司2010年10月23日五屆二十次董事會審議通過的《關(guān)于發(fā)行中期票據(jù)的議案》，公司擬在中國銀行間債券市場發(fā)行5億元中期票據(jù)，改善公司負債結(jié)構(gòu)和降低融資成本。鑒于2010年末公司凈資產(chǎn)大幅度增加，按照中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊發(fā)行中期票據(jù)規(guī)定，公司發(fā)行中期票據(jù)額度可提高至7億元，為進一步降低發(fā)行成本，公司擬調(diào)整發(fā)行額度，其他事項不變。具體如下：

　　１、總注冊發(fā)行規(guī)模：7億元人民幣；

　?。?、票據(jù)期限：不超過5年（含5年）；

　?。?、發(fā)行利率：根據(jù)公司發(fā)行時市場情況并與主承銷商協(xié)商后確定；

　?。?、承銷機構(gòu)：聘請已在中國人民銀行備案的金融機構(gòu)承銷發(fā)行；

　?。怠l(fā)行方式：余額包銷方式在全國銀行間債券市場公開發(fā)行；

　?。?、付息及兌付方式：每年付息，到期一次性還本；

　?。贰⒛技Y金投向：包括但不限于用于固定資產(chǎn)投資支出、補充流動資金和置換銀行貸款；

　?。?、決議有效期：關(guān)于本次發(fā)行事宜的決議有效期限為自公司股東大會審議通過之日起兩年內(nèi)有效；

　?。?、本次發(fā)行的授權(quán)事項：提請授權(quán)經(jīng)營班子辦理本次發(fā)行中期票據(jù)的相關(guān)事宜。主要授權(quán)內(nèi)容包括：在上述發(fā)行計劃范圍內(nèi)，根據(jù)本公司資金需要、業(yè)務(wù)情況以及市場條件，全權(quán)決定和辦理與發(fā)行中期票據(jù)有關(guān)的事宜，包括但不限于具體決定發(fā)行時機、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行期限、發(fā)行利率、資金用途，以及制作、修改并簽署必要的文件（包括但不限于公司發(fā)行中期票據(jù)的注冊報告、募集說明書、承銷協(xié)議、各種公告及其他需上報或披露的文件），聘任相應(yīng)的承銷機構(gòu)、信用評級機構(gòu)、注冊會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)，辦理必要手續(xù)（包括但不限于在中國銀行間市場交易商協(xié)會辦理有關(guān)注冊手續(xù)，辦理債權(quán)、債務(wù)登記）。

　　本議案還需提交股東大會審議。

　　同意14票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　七、審議通過了《關(guān)于本公司及本公司全資子公司向銀行申請流動資金借款人民幣50000萬元的議案》。

　　為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，根據(jù)本年度一季度生產(chǎn)經(jīng)營需求本公司擬向交行第三支行等銀行申請短期流動資金借款人民幣50000萬元，具體明細見下表：

　　借款銀行全稱借款主體期限借款金額（元）借款方式利率

　　交行甘肅省分行第三支行甘肅祁連山水泥集團股份有限公司1年50,000,000.00信用不高于同期基準利率

　　農(nóng)行永登支行甘肅祁連山水泥集團股份有限公司3年50,000,000.00信用

　　農(nóng)行永登支行甘肅祁連山水泥集團股份有限公司3年50,000,000.00信用

　　農(nóng)行永登支行甘肅祁連山水泥集團股份有限公司3年50,000,000.00信用

　　浙商銀行蘭州分行甘肅祁連山水泥集團股份有限公司2年50,000,000.00信用

　　浙商銀行蘭州分行甘肅祁連山水泥集團股份有限公司2年50,000,000.00信用

　　浦發(fā)銀行蘭州分行甘肅祁連山水泥集團股份有限公司1年50,000,000.00抵押

　　浦發(fā)銀行蘭州分行甘肅祁連山水泥集團股份有限公司1年50,000,000.00抵押

　　中行七里河支行青海祁連山水泥有限公司3年50,000,000.00擔保

　　中行七里河支行青海祁連山水泥有限公司3年50,000,000.00擔保

　　合計500,000,000.00

　　以上借款的借款銀行可根據(jù)實際實施情況做相應(yīng)調(diào)整，其他條件保持不變。上述借款事宜擬全權(quán)委托公司董事長與銀行等金融機構(gòu)簽訂《貸款合同》、《保證合同》等相關(guān)法律文件。

　　同意14票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　八、審議通過了《關(guān)于本公司為全資子公司青海祁連山水泥有限公司人民幣1億元流動資金借款提供擔保的議案》。

　　本公司擬為本公司之全資子公司青海祁連山水泥有限公司在中行七里河支行申請的人民幣1億元流動資金借款提供連帶責任保證，以滿足該公司生產(chǎn)經(jīng)營資金需求。詳細情況請參見當天刊登在《上海證券報》、上證所網(wǎng)站的《對外擔保公告》。

　　本議案還需提交股東大會審議。

　　同意14票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　九、審議通過了《關(guān)于本公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　公司控股子公司酒鋼（集團）宏達建材有限責任公司（發(fā)包人）擬與天津水泥工業(yè)設(shè)計院有限公司（承包人）簽訂項目建設(shè)總承包合同，合同涉及總價款為51979.20萬元。詳細情況請參見當天刊登在《上海證券報》、上證所網(wǎng)站的《關(guān)聯(lián)交易公告》。

　　本議案還需提交股東大會審議。

　　關(guān)聯(lián)董事脫利成、閆宗文、魏其新、林海平、李生鈺表決時進行了回避。同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　十、審議通過了《關(guān)于制定的議案》。

　　同意14票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　甘肅祁連山水泥集團股份有限公司董事會

　　二O一一年四月二十五日