中國建材配售新H股

　　本公司董事會（「董事會」）欣然公布於二零一零年九月十四日，中國建材股份有限公司（「本公司」）與Morgan Stanley & Co. International plc（「MSI」）及中國國際金融香港證券有限公司（「中金」）訂立配售協(xié)議（「配售協(xié)議」），按總面值合共3,823,163,664港元、每股配售股份16.00港元之毛價（「配售價」）及每股配售股份15.79港元之凈價，向不少於六位獨(dú)立專業(yè)、機(jī)構(gòu)及╱或個別投資者（「承配人」）配售（「配售事項(xiàng)」）本公司股本中合共238,947,729股每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股（「H股」）（「配售股份」）。

　　配售股份包括（1）本公司將配發(fā)及發(fā)行之218,297,858股H股（「新股」）及（2）將由中國建筑材料集團(tuán)有限公司、北新建材（集團(tuán)）有限公司、中國建筑材料科學(xué)研究總院及中建材集團(tuán)進(jìn)出口公司（統(tǒng)稱「國有股東」）向中華人民共和國（「中國」）全國社會保障基金理事會（「全國社會保障基金」）轉(zhuǎn)發(fā)相同數(shù)目之現(xiàn)有國有內(nèi)資股（中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司（「信達(dá)」）持有的國有內(nèi)資股除外）兌換而成之20,649,871股H股（「出售股份」）。配售股份分別約占本公司現(xiàn)有已發(fā)行總H股股本及本公司現(xiàn)有已發(fā)行總股本的19.9%及9.63%，并分別約占本公司經(jīng)發(fā)行新股擴(kuò)大後之已發(fā)行總H股股本及已發(fā)行總股本的16.6%及8.85%。

　　扣除配售事項(xiàng)所付傭金及開支後，配售新股所得款項(xiàng)凈額將約為3,428,923,178港元。本公司擬將配售新股所得款項(xiàng)凈額用作償還銀行貸款及本公司一般營運(yùn)資金。配售出售股份之全部款項(xiàng)凈額將匯出至中國財(cái)政部（「財(cái)政部」）。

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　　配售協(xié)議

　　日期： 二零一零年九月十四日

　　訂約方： （1） 本公司

　?。?） MSI

　　（3） 中金

　　配售事項(xiàng)

　　MSI及中金各自同意作為本公司代理（就自身及作為全國社會保障基金之代理而言），根據(jù)配售協(xié)議的條款促使買家認(rèn)購及購買，或其本身向本公司及全國社會保障基金購買配售股份。配售股份包括（1）本公司將配發(fā)及發(fā)行之218,297,858股新股及（2）將由國有股東向全國社會保障基金轉(zhuǎn)發(fā)相同數(shù)目之現(xiàn)有國有內(nèi)資股（信達(dá)所持有的國有內(nèi)資股除外）兌換而成之20,649,871股出售股份。MSI及中金各自將收取包銷及管理傭金，金額與其同意促使認(rèn)購者或其本身認(rèn)購的每股配售股份0.21港元相同。配售股份已由MSI及中金向不少於六位之獨(dú)立專業(yè)、機(jī)構(gòu)及╱或個別投資者配售。由於MSI「買賣證券」（定義見證券及期貨條例（香港法律第571章）（「證券及期貨條例」）附表5），其將須透過其代理摩根士丹利亞洲有限公司進(jìn)行及只可在證券及期貨條例附表5第二部分「買賣證券」一詞之定義第（iv）分段下第（I）、（II）、（III）、（IV）及（V）條條文概不適用之情況下進(jìn)行。

　　配售股份數(shù)目

　　配售股份（包括本公司將就配售事項(xiàng)而配發(fā)及發(fā)行之新股及將由國有股東向全國社會保障基金轉(zhuǎn)發(fā)相同數(shù)目之現(xiàn)有國有內(nèi)資股兌換而成之出售股份）分別約占本公司於配售事項(xiàng)前現(xiàn)有已發(fā)行H股股本及現(xiàn)有已發(fā)行總股本的19.9%及9.63%，并分別約占本公司經(jīng)發(fā)行新股擴(kuò)大後之已發(fā)行H股股本及已發(fā)行總股本的16.6%及8.85%。

　　本公司於配售協(xié)議日期及完成日期（定義見本公告）之股本結(jié)構(gòu)

　　配售協(xié)議日期 完成日期

　　內(nèi)資股或H股股東 股份數(shù)目 已發(fā)行股本 股份數(shù)目 已發(fā)行股本

　　百分比（%） 百分比（%）

　　內(nèi)資股股東 1,280,577,054 51.61 1,259,927,183 46.67

　　H股股東 1,200,638,219 48.39 1,439,585,948 53.33

　　2,481,215,273 100 2,699,513,131 100

　　於本公告日期，概無未償還期權(quán)、權(quán)證或其他可兌換成或可換取H股之工具。

　　配售價

　　配售股份已按每股配售股份16.00港元之毛價（除印花稅（如有）、經(jīng)紀(jì)傭金（如有）、香港聯(lián)合交易所有限公司（「聯(lián)交所」）交易費(fèi)用及證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會交易徵費(fèi)外）配售，即凈價每股配售股份15.79港元。每股配售股份之毛價為16.00港元，即：

　?。╥） 較聯(lián)交所於二零一零年九月十四日（即緊接配售協(xié)議簽署前最後一個完整交易日）所報每股H股收市價17.12港元折讓6.5%；

　?。╥i） 較聯(lián)交所於截至二零一零年九月十四日（包括該日）止最後連續(xù)五個交易日所報每股H股平均收市價約16.02港元折讓約0.1%；

　?。╥ii） 較聯(lián)交所於截至二零一零年九月十四日（包括該日）止最後連續(xù)十個交易日所報每股H股平均收市價約15.53港元高出約3.0%；及

　?。╥v） 自本集團(tuán)截至二零零九年十二月三十一日止經(jīng)審計(jì)綜合資產(chǎn)負(fù)債表中所示或計(jì)算所得，較二零零九年十二月三十一日每股H股資產(chǎn)凈值約5.99港元高出約167.1%。

　　配售價經(jīng)本公司與MSI及中金以公平磋商之基準(zhǔn)議定，并根據(jù)（其中包括）上述最新H股交易價格厘定。董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）認(rèn)為配售價、配售協(xié)議之條款及配售事項(xiàng)傭金百分比屬公平合理，并符合本公司及其股東之整體利益。

　　MSI、中金及承配人之獨(dú)立性

　　就董事所深知、所悉及所信，并作出所有合理查詢後，MSI及中金各自獨(dú)立於本公司、其附屬公司及全國社會保障基金，亦并非本公司或全國社會保障基金之關(guān)連人士（定義見《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（「上市規(guī)則」））。

　　就董事所深知、所悉及所信，并作出所有合理查詢後，由MSI及中金促使之承配人（及彼等之最終實(shí)益擁有人）為獨(dú)立於本公司、其附屬公司或全國社會保障基金，且并非彼等之關(guān)連人士（定義見上市規(guī)則）。配售事項(xiàng)完成後，概無承配人將成為本公司主要股東。

　　配售事項(xiàng)之條件以下條件達(dá)成後，配售事項(xiàng)方告完成：

　　1） 聯(lián)交所上市委員會授予及批準(zhǔn)配售股份上市及買賣；

　　2） 全國社會保障基金、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（「國資委」）及中國證券監(jiān)督管理委員會（「中國證監(jiān)會」）就配售事項(xiàng)各自發(fā)出的批文於配售事項(xiàng)完成時仍全面有效；

　　3） MSI及中金各自已收到本公司中國法律顧問按本公司、MSI及中金同意或大致同意之方式發(fā)出之中國法律意見之已簽署印本；及

　　4） MSI及中金各自已收到中國法律顧問按MSI及中金合理信納之形式及內(nèi)容向MSI及中金發(fā)出之已簽署之中國法律意見正本。

　　配售事項(xiàng)毋須本公司股東批準(zhǔn)。

　　配售事項(xiàng)的完成

　　預(yù)計(jì)配售事項(xiàng)將於二零一零年九月二十一日或本公司、MSI及中金或會書面同意的其他日期完成。

　　全國社會保障基金進(jìn)行之銷售根據(jù)中國《國務(wù)院關(guān)於減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》（「減持國有股規(guī)定」）規(guī)定，倘具有國有股之股份有限公司發(fā)行新股，該股份有限公司之國有股東須將相當(dāng)於其擬配售新股募集資金總額10%的國有股轉(zhuǎn)讓予全國社會保障基金，與上述發(fā)行之新股一并銷售。

　　根據(jù)減持國有股規(guī)定，國資委已於二零零九年九月十五日同意國有股東向全國社會保障基金配發(fā)出售股份作為配售事項(xiàng)之一部分。根據(jù)日期為二零零九年十月二十一日之另一項(xiàng)批文，全國社會保障基金委托本公司（作為代理）代其銷售出售股份（擬轉(zhuǎn)換為H股）以作為配售事項(xiàng)之一部分，并將全部出售股份所得款項(xiàng)凈額匯予財(cái)政部。

　　然而，根據(jù)《關(guān)於金融資產(chǎn)管理公司和國有銀行國有股減持有關(guān)問題的通知》，金融資產(chǎn)管理公司持有的由債轉(zhuǎn)股或股轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換而來的股份可豁免遵守減持國有股規(guī)定。因此，國有股東及信達(dá)持有的應(yīng)轉(zhuǎn)讓予全國社會保障基金以遵守減持國有股規(guī)定的現(xiàn)有國有內(nèi)資股的最大數(shù)目21,829,786股（占根據(jù)配售事項(xiàng)擬配售及發(fā)行新股的10%）中，金融資產(chǎn)管理公司信達(dá)持有的1,179,915股國有內(nèi)資股毋須轉(zhuǎn)讓予全國社會保障基金，故僅有20,649,871股國有內(nèi)資股將轉(zhuǎn)換為出售股份，并由本公司（作為代理）代全國社會保障基金銷售，以作為配售事項(xiàng)之一部分。

　　禁售期

　　承諾本公司已分別向MSI及中金承諾，除根據(jù)配售協(xié)議配售配售股份外，直至二零一零年九月二十一日（「完成日期」）後六個月止當(dāng)日，本公司未獲MSI及中金事先書面同意前，將不會：（i）配發(fā)或發(fā)行或要約配發(fā)或發(fā)行或授予任何期權(quán)、權(quán)益或權(quán)證，以有條件或無條件或直接或間接或其他方式，認(rèn)購任何H股或H股之權(quán)益，或可兌換成、可行使為、可轉(zhuǎn)換為或十分類似任何H股或H股權(quán)益之證券；或（ii）有條件或無條件同意訂立或?qū)崿F(xiàn)與上述（i）任何交易具有相同經(jīng)濟(jì)效益之任何交易；或（iii）宣布擬訂立或?qū)崿F(xiàn)上述（i）或（ii）之任何交易。

　　發(fā)行配售股份之一般授權(quán)

　　於二零一零年六月十八日舉行之本公司最近之股東周年大會，董事會於會上獲授予一般授權(quán)（「一般授權(quán)」），據(jù)此將配發(fā)及發(fā)行配售股份。根據(jù)配售事項(xiàng)一般授權(quán)，最多可發(fā)行240,127,643股H股，其中238,947,729股H股將根據(jù)配售事項(xiàng)發(fā)行。中國證監(jiān)會已於二零一零年八月九日批準(zhǔn)發(fā)行新股。

　　監(jiān)管機(jī)構(gòu)之批準(zhǔn)

　　本公司已就配售事項(xiàng)取得所有相關(guān)中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)之批準(zhǔn)，即中國證監(jiān)會、全國社會保障基金及國資委之批準(zhǔn)，以及一般授權(quán)及董事會批準(zhǔn)。

　　股份地位

　　配售股份將在各方面與於完成日期當(dāng)日已發(fā)行H股具有同等權(quán)利，包括有權(quán)收取完成日期後宣布、支付及作出之所有股息及分派。

　　配售事項(xiàng)的原因及裨益以及所得款項(xiàng)用途

　　本公司認(rèn)為配售事項(xiàng)為擴(kuò)大本公司股東基礎(chǔ)及資本基礎(chǔ)以及募集本公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金的良機(jī)。

　　扣除配售事項(xiàng)所付傭金及開支後，配售新股所得款項(xiàng)凈額將約為3,428,923,178港元。本公司擬將配售新股所得款項(xiàng)凈額用作償還銀行貸款及本公司一般營運(yùn)資金。

　　於過去十二個月期間的集資活動

　　本公司於緊接本公告日期前起計(jì)12個月內(nèi)并無以發(fā)行股本證券集資。

　　上市申請

　　本公司將向聯(lián)交所上市委員會申請批準(zhǔn)配售股份上市及買賣。