金隅股份本公司換股吸收合并太行水泥換股與現(xiàn)金選擇權(quán)實施提示性公告

　　本公告乃北京金隅股份有限公司（「本公司」）按香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則第13.09（2）條發(fā)出。

　　隨附之文件乃河北太行水泥股份有限公司 （「太行水泥」） 於二零一一年二月八日登載於中華人民共和國上海證券交易所網(wǎng)頁關(guān)於本公司換股吸收合并太行水泥換股與現(xiàn)金選擇權(quán)實施提示性公告。僅供參閱。

　　太行水泥為本公司的附屬公司，其證券於上海證券交易所上市。

　　證券代碼：600553 證券簡稱：太行水泥 編號：臨2011-11

　　北京金隅股份有限公司換股吸收合并

　　河北太行水泥股份有限公司

　　換股與現(xiàn)金選擇權(quán)實施提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　《北京金隅股份有限公司首次公開發(fā)行A 股暨換股吸收合并河北太行水泥股份有限公司換股與現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告》已于2011 年1 月31 日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上，現(xiàn)已進(jìn)入實施階段，現(xiàn)將本次申報現(xiàn)金選擇權(quán)的相關(guān)事宜提示如下。本提示性公告僅對現(xiàn)金選擇權(quán)相關(guān)事宜進(jìn)行說明，不構(gòu)成對投資者申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的建議。相關(guān)釋義請參考上述公告。

　　1、特別風(fēng)險提示：行使現(xiàn)金選擇權(quán)等同于以10.65 元/股的價格賣出本公司股份，截至本公司股票停牌前最后一個交易日（2011 年2 月1 日），本公司股票的收盤價格為14.98 元/股，比現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格高出40.66%。若投資者行使現(xiàn)金選擇權(quán)，可能導(dǎo)致一定虧損，請投資者慎重判斷行使現(xiàn)金選擇權(quán)的風(fēng)險。

　　2、有權(quán)申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東：于本次現(xiàn)金選擇權(quán)實施股權(quán)登記日（2011 年2 月1 日）收市后登記在冊的太行水泥股東（金隅股份和金隅集團(tuán)及持有權(quán)利受限股票股東除外）。非有權(quán)股東的申報無效。

　　3、現(xiàn)金選擇權(quán)價格：10.65 元/股。

　　4、現(xiàn)金選擇權(quán)申報期間：2011 年2 月9 日（T+1 日）正常交易時段（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。該期間本公司股票停牌。

　　5、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署及股權(quán)過戶時間：

　?。?）在申報日成功申報現(xiàn)金選擇權(quán)的太行水泥股東須在2011 年2 月10 日在太行水泥的統(tǒng)一協(xié)調(diào)安排下至上交所簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理審核手續(xù)。

　　（2）在申報時間內(nèi)成功申報且在規(guī)定時間內(nèi)至上交所簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的有權(quán)股東，在經(jīng)上交所審核通過后，可以簽署《現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)過戶登記授權(quán)委托書》（見本公告附件一），委托太行水泥向登記公司辦理股份過戶手續(xù)。

　　6、申報方式

　　（1）現(xiàn)金選擇權(quán)采用網(wǎng)下申報的方式，股東將有關(guān)證明材料（法人股東：包括現(xiàn)行有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證復(fù)印件、法定代表人證明復(fù)印件、法人股票賬戶卡復(fù)印件、《現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)申請書》（見本公告附件二）；個人股東：包括身份證復(fù)印件、股票賬戶卡復(fù)印件、《現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)申請書》）在申報日規(guī)定的申報時間內(nèi)以傳真或快遞或現(xiàn)場方式提交給太行水泥（聯(lián)系方式參見本公告），傳真到達(dá)時間或快遞到達(dá)簽收時間需在有效申報時間（截至2011 年2 月9 日下午3:00）內(nèi)。上述資料提交不全的，視為無效申報。

　?。?）太行水泥收集前述行權(quán)申報資料并經(jīng)公司和律師核查后，為保證申報股東的意思表示真實，已經(jīng)進(jìn)行申報的股東或授權(quán)人應(yīng)在申報日次一個交易日（2011 年2 月10 日）在太行水泥的統(tǒng)一協(xié)調(diào)安排下至上交所現(xiàn)場簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理審核手續(xù)。股東在現(xiàn)場簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，應(yīng)當(dāng)攜帶《現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)過戶登記授權(quán)委托書》（原件）、《現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)申請書》（原件）和有關(guān)證明材料（法人股東：包括現(xiàn)行有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照原件、法定代表人身份證原件、法定代表人證明原件、法人股票賬戶卡原件，如非法定代表人本人現(xiàn)場簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，法定代表人的授權(quán)代表還需攜帶授權(quán)代表身份證原件、法定代表人的授權(quán)委托書原件；個人股東：包括身份證原件、股票賬戶卡原件，如非個人股東本人現(xiàn)場簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，個人股東的代理人還需攜帶代理人身份證原件、個人股東的授權(quán)委托書原件）。未在規(guī)定時間內(nèi)攜帶規(guī)定資料供公司以及公司聘請的律師和公證機(jī)構(gòu)驗證并現(xiàn)場簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及通過上交所審核的股東，其申報視為無效申報。

　　（3）如以傳真或快遞等方式申報的現(xiàn)金選擇權(quán)數(shù)量與現(xiàn)場簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議時的申報數(shù)量有差異，以現(xiàn)場簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議時的申報數(shù)量為準(zhǔn)；

　?。?）如以傳真或快遞等方式申報的現(xiàn)金選擇權(quán)，但未在限定期限內(nèi)至太行水泥公告的現(xiàn)場簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議地點(diǎn)簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，其申報視為無效。

　　投資者在申報過程中出現(xiàn)的差錯由投資者自行承擔(dān)責(zé)任。

　　7、申報聯(lián)系方式和申報地點(diǎn)：

　　傳真申報聯(lián)系方式：010-66578966

　　快遞申報聯(lián)系方式：北京市西城區(qū)金融大街28 號盈泰中心2 號樓15 層

　　聯(lián)系人：中銀國際證券有限責(zé)任公司資本市場部

　　聯(lián)系電話：010-66229301、66229302

　　現(xiàn)場申報地點(diǎn)：北京市西城區(qū)金融大街28 號盈泰中心2 號樓15 層現(xiàn)場簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議地點(diǎn)：上海市浦東南路528 號證券大廈上海證券交易所

　　8、現(xiàn)金選擇權(quán)股份有效數(shù)量的確認(rèn)

　?。?）申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東不得就其已被凍結(jié)或質(zhì)押的太行水泥股份提出行使現(xiàn)金選擇權(quán)申報；如果就被凍結(jié)或質(zhì)押股份申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的，則其申報無效；股東若擬就其所持已被凍結(jié)、質(zhì)押的太行水泥股份全部或部分申報本次現(xiàn)金選擇權(quán)，應(yīng)于申報前解除擬申報股份的質(zhì)押或凍結(jié)。

　?。?）申報現(xiàn)金選擇權(quán)的股東在申報日內(nèi)申報的現(xiàn)金選擇權(quán)股份數(shù)量大于其股票帳戶中于現(xiàn)金選擇權(quán)實施股權(quán)登記日收市后實際持有的未凍結(jié)及未質(zhì)押的股份數(shù)量，則有效申報數(shù)量為該股東實際持有的未凍結(jié)及未質(zhì)押的股份數(shù)量；如果等于或小于其證券帳戶中于現(xiàn)金選擇權(quán)實施股權(quán)登記日收市后實際持有的未凍結(jié)及未質(zhì)押的股份數(shù)量，則有效數(shù)量為申報的股份數(shù)量。

　?。?）多次申報股份有效數(shù)量的確認(rèn)。對在申報日同一股票賬戶進(jìn)行的多次現(xiàn)金選擇權(quán)申報（與/或撤回），將以最后一次申報（與/或撤回）意思表示為準(zhǔn)，并確認(rèn)有效申報現(xiàn)金選擇權(quán)的股份數(shù)量。

　?。?）除司法強(qiáng)制扣劃以外，已申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份不得再行轉(zhuǎn)讓；

　　若已申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份被司法強(qiáng)制扣劃的，則該部分股份已申報行使的現(xiàn)金選擇權(quán)自司法扣劃發(fā)生時無效。

　　9、現(xiàn)金選擇權(quán)提供方：金隅集團(tuán)和中國信達(dá)擔(dān)任本次換股吸收合并的現(xiàn)金選擇權(quán)提供方。

　　金隅集團(tuán)將在不超過150,058,400 股范圍內(nèi)，以10.65 元/股的價格無條件受讓部分太行水泥股東申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份并支付現(xiàn)金對價；中國信達(dá)將按照10.65 元/股的價格無條件受讓其他太行水泥股東全部剩余申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份并支付現(xiàn)金對價。

　　10、現(xiàn)金選擇權(quán)的對價支付：在本公司向投資者充分揭示風(fēng)險后，如投資者仍確認(rèn)需要行權(quán)，在有效申報經(jīng)交易所、證券登記公司審核通過后，本公司將安排現(xiàn)金選擇權(quán)提供方在代扣行權(quán)相關(guān)稅費(fèi)后向投資者指定的銀行卡號（對法人股東則為銀行賬號）支付現(xiàn)金對價凈額，同時本公司協(xié)助向交易所和證券登記公司申請辦理該部分行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份過戶至現(xiàn)金選擇權(quán)提供方。

　　11、費(fèi)用：在辦理行使現(xiàn)金選擇權(quán)股份的轉(zhuǎn)讓確認(rèn)及過戶手續(xù)時，轉(zhuǎn)受讓雙方各自按股票交易的相關(guān)規(guī)定支付相關(guān)費(fèi)用。現(xiàn)金選擇權(quán)提供方將根據(jù)上交所、登記公司的相關(guān)規(guī)定代扣代繳相關(guān)稅費(fèi)。因費(fèi)用不足導(dǎo)致過戶失敗的，由責(zé)任方承擔(dān)責(zé)任。

　　股東在辦理行使現(xiàn)金選擇權(quán)股份申報及轉(zhuǎn)讓發(fā)生的其他費(fèi)用，包括但不限于住宿費(fèi)、交通費(fèi)、餐飲費(fèi)、通信費(fèi)等均由股東自行承擔(dān)。

　　12、追加選擇權(quán)：為充分保護(hù)參與換股的太行水泥股東利益，在金隅股份A股上市后，追加選擇權(quán)的提供方中國信達(dá)將向追加選擇權(quán)目標(biāo)股東提供追加選擇權(quán)。追加選擇權(quán)的最終安排將根據(jù)金隅股份A 股上市首日實際情況由金隅股份另行公告。

　　13、本次現(xiàn)金選擇權(quán)實施方案的重要時間：

　　日期 重要事項 交易安排

　　2011年1月31日（T-1 日） 刊登招股說明書暨換股吸收合并報告書摘要、換

　　股與現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告、網(wǎng)上路演公告等文件、

　　刊登連續(xù)停牌的提示性公告 正常交易

　　2011年2月1日（T日） 現(xiàn)金選擇權(quán)實施股權(quán)登記日暨太行水泥流通股最

　　后一個交易日

　　刊登連續(xù)停牌的提示性公告

　　網(wǎng)上路演 正常交易

　　2011年2月9日（T+1 日） 刊登現(xiàn)金選擇權(quán)實施提示性公告

　　太行水泥股東（金隅股份和金隅集團(tuán)及持有權(quán)利

　　受限股票股東除外）申報行使現(xiàn)金選擇權(quán) 停牌

　　2011年2月10日（T+2 日） 簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及申報辦理股份過戶手續(xù)

　　刊登現(xiàn)金選擇權(quán)申報結(jié)果公告 停牌

　　現(xiàn)金選擇權(quán)申報結(jié)束后，相關(guān)方將按上交所和登記公司的規(guī)定和程序辦理清算交割和太行水泥退市等事宜。敬請投資者留意相關(guān)公告。

　　14、風(fēng)險提示：行使現(xiàn)金選擇權(quán)等同于以10.65 元/股的價格賣出本公司股份，截至本公司股票停牌前最后一個交易日（2011 年2 月1 日），本公司股票的收盤價格為14.98 元/股，比現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格高出40.66%。若投資者行使現(xiàn)金選擇權(quán)，可能導(dǎo)致一定虧損，請投資者慎重判斷行使現(xiàn)金選擇權(quán)的風(fēng)險。

　　特此公告。