中材股份關(guān)連交易 - 建議收購(gòu)中材上饒?jiān)O(shè)備維修有限公司及中材上饒滑模租賃有限公司

　　收購(gòu)事項(xiàng)

　　上饒中材與母公司於二零一一年一月十二日訂立維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，據(jù)此，上饒中材（上饒中材機(jī)械有限公司，為本公司的全資附屬公司）同意以現(xiàn)金代價(jià)人民幣30,852,300元收購(gòu)母公司持有的維修公司100%股權(quán)。維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議完成後，維修公司將成為上饒中材的全資附屬公司。

　　上饒中材與母公司於二零一一年一月十二日訂立租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，據(jù)此，上饒中材同意以現(xiàn)金代價(jià)人民幣9,866,700元收購(gòu)母公司持有的租賃公司100%股權(quán)。租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議完成後，租賃公司亦將成為上饒中材的全資附屬公司。

　　一般資料

　　上饒中材為本公司的全資附屬公司而母公司為本公司的控股股東。因此，根據(jù)香港上市規(guī)則，母公司為本公司的關(guān)連人士。根據(jù)香港上市規(guī)則第14A章，收購(gòu)事項(xiàng)構(gòu)成本公司的關(guān)連交易。

　　由於有關(guān)收購(gòu)事項(xiàng)合并交易價(jià)值的一項(xiàng)或多項(xiàng)適用百分比率（定義見香港上市規(guī)則第14A.10條）超過0.1%但低於5%，故收購(gòu)事項(xiàng)須遵守香港上市規(guī)則第14A.45至14A.47條下的申報(bào)及公告規(guī)定，但可豁免遵守香港上市規(guī)則第14A.48條下的獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定。

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　　維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　日期

　　二零一一年一月十二日

　　訂約方

　?。╥） 上饒中材，承讓人

　?。╥i） 母公司，轉(zhuǎn)讓人

　　交易

　　根據(jù)維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，上饒中材已同意以現(xiàn)金代價(jià)人民幣30,852,300元收購(gòu)母公司持有的維修公司100%股權(quán)。維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議完成後，維修公司將成為上饒中材的全資附屬公司。

　　代價(jià)

　?。╥） 由於母公司為國(guó)有獨(dú)資公司，根據(jù)中國(guó)有關(guān)的法律及法規(guī)，母公司轉(zhuǎn)讓其持有的維修公司100%股權(quán)須透過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的公開招標(biāo)及掛牌轉(zhuǎn)讓程序（「公開招標(biāo)程序」）進(jìn)行。

　?。╥i） 維修公司收購(gòu)事項(xiàng)的代價(jià)人民幣30,852,300元乃參照維修公司於估值日期的經(jīng)評(píng)估資產(chǎn)凈值（人民幣30,852,300元）所厘定。該評(píng)估由估值師（獨(dú)立合資格估值師）按成本法編制。

　?。╥ii） 維修公司收購(gòu)事項(xiàng)的代價(jià)須由上饒中材以其內(nèi)部資源於維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效後五個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)以現(xiàn)金悉數(shù)償付。

　　上饒中材的承諾

　　上饒中材承諾償還i）維修公司欠母公司債務(wù)人民幣1,824,976.53元；及ii）維修公司欠租賃公司債務(wù)人民幣81,380.71元，因此，上饒中材承諾代替維修公司償還的債務(wù)共計(jì)人民幣1,906,357.24元。

　　先決條件

　　維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議須待（其中包括）以下先決條件達(dá)成後方可生效：

　?。╥） 各訂約方的法人代表或授權(quán)代表正式簽署維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　?。╥i） 就維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議取得上饒中材、母公司及維修公司各自的內(nèi)部批準(zhǔn)；及

　　（iii） 董事會(huì)批準(zhǔn)維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并遵守香港上市規(guī)則下的所有披露規(guī)定。

　　財(cái)務(wù)資料

　　按照中國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)原則編制的維修公司於二零一零年九月三十日的經(jīng)審核資產(chǎn)凈值約為人民幣30,174,955.52元。

　　截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止兩個(gè)財(cái)政年度，按照中國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)原則編制的維修公司除稅及非經(jīng)常項(xiàng)目前及除稅及非經(jīng)常項(xiàng)目後經(jīng)審核凈利潤(rùn)如下：

　　截至二零零八年 截至二零零九年

　　十二月三十一日 十二月三十一日

　　止年度 止年度

　　人民幣（元） 人民幣（元）

　　除稅及非經(jīng)常項(xiàng)目前 （11,999.16） 143,952.74

　　經(jīng)審核凈利潤(rùn)（虧損）

　　除稅及非經(jīng)常項(xiàng)目後 （11,999.16） 143,346.95

　　經(jīng)審核凈利潤(rùn)（虧損）

　　租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　日期

　　二零一一年一月十二日

　　訂約方

　?。╥） 上饒中材，承讓人

　?。╥i） 母公司，轉(zhuǎn)讓人

　　交易

　　根據(jù)租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，上饒中材已同意以現(xiàn)金代價(jià)人民幣9,866,700元收購(gòu)母公司持有的租賃公司100%股權(quán)。租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議完成後，租賃公司將成為上饒中材的全資附屬公司。

　　代價(jià)

　　（i） 由於母公司為國(guó)有獨(dú)資公司，根據(jù)中國(guó)有關(guān)的法律及法規(guī)，母公司轉(zhuǎn)讓其持有的租賃公司100%股權(quán)須透過公開招標(biāo)程序進(jìn)行。

　?。╥i） 租賃公司收購(gòu)事項(xiàng)的代價(jià)人民幣9,866,700元乃參照租賃公司於估值日期的經(jīng)評(píng)估資產(chǎn)凈值（人民幣9,866,700元）所厘定。該評(píng)估由估值師（獨(dú)立合資格估值師）按成本法編制。

　?。╥ii） 租賃公司收購(gòu)事項(xiàng)的代價(jià)須由上饒中材以其內(nèi)部資源於租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效後五個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)以現(xiàn)金悉數(shù)償付。

　　先決條件

　　租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議須待（其中包括）以下先決條件達(dá)成後方可生效：

　　（i） 各訂約方的法人代表或授權(quán)代表正式簽署租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　（ii） 就租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議取得上饒中材、母公司及租賃公司各自的內(nèi)部批準(zhǔn)；及

　　（iii） 董事會(huì)批準(zhǔn)租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并遵守香港上市規(guī)則下的所有披露規(guī)定。

　　財(cái)務(wù)資料

　　按照中國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)原則編制的租賃公司於二零一零年九月三十日的經(jīng)審核資產(chǎn)凈值約為人民幣9,755,596.51元。

　　截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止兩個(gè)財(cái)政年度，按照中國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)原則編制的租賃公司除稅及非經(jīng)常項(xiàng)目前及除稅及非經(jīng)常項(xiàng)目後經(jīng)審核凈利潤(rùn)如下：

　　截至二零零八年 截至二零零九年

　　十二月三十一日 十二月三十一日

　　止年度 止年度

　　人民幣（元） 人民幣（元）

　　除稅及非經(jīng)常項(xiàng)目前 20,023.57 408,865.91

　　經(jīng)審核凈利潤(rùn)

　　除稅及非經(jīng)常項(xiàng)目後 14,816.08 300,190.35

　　經(jīng)審核凈利潤(rùn)

　　進(jìn)行收購(gòu)事項(xiàng)的理由

　　本公司認(rèn)為，收購(gòu)事項(xiàng)將（i）通過獲取相關(guān)的土地使用權(quán)，盤活優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以充分實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)價(jià)值；（ii） 擴(kuò)大上饒中材在運(yùn)輸設(shè)備制造業(yè)的業(yè)務(wù)規(guī)模；（iii） 降低物業(yè)的租賃成本及（iv）鞏固上饒中材今後的發(fā)展。

　　董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）認(rèn)為，維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條款為正常商業(yè)條款，屬公平合理，并符合本公司及其股東的整體利益。

　　香港上市規(guī)則的涵義

　　上饒中材為本公司的全資附屬公司而母公司為本公司的控股股東。因此，根據(jù)香港上市規(guī)則，母公司為本公司的關(guān)連人士。根據(jù)香港上市規(guī)則第14A章，收購(gòu)事項(xiàng)構(gòu)成本公司的關(guān)連交易。

　　由於有關(guān)收購(gòu)事項(xiàng)合并交易價(jià)值的一項(xiàng)或多項(xiàng)適用百分比率（定義見香港上市規(guī)則第14A.10條）超過0.1%但低於5%，故收購(gòu)事項(xiàng)須遵守香港上市規(guī)則第14A.45至14A.47條下的申報(bào)及公告規(guī)定，但可豁免遵守香港上市規(guī)則第14A.48條下的獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定。

　　因譚仲明先生、于世良先生及劉志江先生作為在母公司任職的董事於收購(gòu)事項(xiàng)項(xiàng)下進(jìn)行的交易中有重大權(quán)益，故已就相關(guān)董事會(huì)決議案放棄投票。除前述董事外，概無其他董事於收購(gòu)事項(xiàng)項(xiàng)下進(jìn)行的交易中擁有重大權(quán)益。據(jù)董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，本集團(tuán)任何成員公司與母公司及其最終實(shí)益擁有人或其他相關(guān)人士概無訂立根據(jù)香港上市規(guī)則第14A.27條須與收購(gòu)事項(xiàng)項(xiàng)下的交易合并計(jì)算的其他關(guān)連交易。

　　收購(gòu)事項(xiàng)各方的一般資料

　　本集團(tuán)

　　本集團(tuán)為水泥技術(shù)裝備與工程服務(wù)之全球領(lǐng)先供應(yīng)商。本集團(tuán)亦為中國(guó)非金屬材料之領(lǐng)先生產(chǎn)商，于新材料及水泥之特定區(qū)城市場(chǎng)占有龐大市場(chǎng)份額。

　　母公司

　　母公司為根據(jù)中國(guó)法律成立的國(guó)有獨(dú)資公司，并為本公司的控股股東，於本公告發(fā)布之日直接及間接持有本公司已發(fā)行總股本約43.64%。母公司主要從事非金屬材料工程業(yè)、非金屬材料制造業(yè)及非金屬礦業(yè)。

　　上饒中材

　　上饒中材為本公司的全資附屬公司，主要從事水泥熟料運(yùn)輸設(shè)備的制造。

　　維修公司

　　維修公司主要從事設(shè)備維修以及房屋及場(chǎng)地租賃。

　　租賃公司

　　租賃公司主要從事滑模出租及房屋租賃。

　　釋義

　　於本公布內(nèi)，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

　　「收購(gòu)事項(xiàng)」指維修公司收購(gòu)事項(xiàng)及租賃公司收購(gòu)事項(xiàng)

　　「董事會(huì)」指本公司董事會(huì)

　　「本公司」指中國(guó)中材股份有限公司，根據(jù)中國(guó)法律注冊(cè)成立的股份有限公司，其H股於香港聯(lián)交所上市及交易

　　「控股股東」指具有香港上市規(guī)則所賦予的含義

　　「董事」指本公司董事

　　「本集團(tuán)」指本公司及其附屬公司

　　「香港」指中國(guó)香港特別行政區(qū)

　　「香港上市規(guī)則」指香港聯(lián)交所證券上市規(guī)則

　　「香港聯(lián)交所」指香港聯(lián)合交易所有限公司

　　「租賃公司」指中材上饒滑模租賃有限公司，一家根據(jù)中國(guó)法律注冊(cè)成立的有限公司，為母公司的全資附屬公司

　　「租賃公司收購(gòu)事項(xiàng)」指上饒中材擬根據(jù)租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議收購(gòu)租賃公司

　　「租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議」指上饒中材與母公司於二零一一年一月十二日訂立的協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)上饒中材擬向母公司收購(gòu)租賃公司的100%股權(quán)

　　「維修公司」指中材上饒?jiān)O(shè)備維修有限公司，一家根據(jù)中國(guó)法律注冊(cè)成立的有限公司，為母公司的全資附屬公司

　　「維修公司收購(gòu)事項(xiàng)」指上饒中材擬根據(jù)維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議收購(gòu)維修公司

　　「維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議」指上饒中材與母公司於二零一一年一月十二日訂立的協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)上饒中材擬向母公司收購(gòu)維修公司的100%股權(quán)

　　「母公司」指中國(guó)中材集團(tuán)有限公司（前稱中國(guó)中材集團(tuán)公司），為本公司的控股股東及發(fā)起人之一

　　「中國(guó)」指中華人民共和國(guó)

　　「公開招標(biāo)程序」指具有本公布「維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議－代價(jià)」一節(jié)所賦予的涵義

　　「中國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)原則」指中國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)原則

　　「人民幣」指人民幣，中國(guó)的法定貨幣

　　「上饒中材」指上饒中材機(jī)械有限公司，一家根據(jù)中國(guó)法律注冊(cè)成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司

　　「股東」指本公司的股東

　　「估值日期」指二零一零年九月三十日，為維修公司及租賃公司估值報(bào)告中估值師采納的評(píng)估日期

　　「估值師」指亞洲（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司