中材股份關(guān)連交易

　　收購事項(xiàng)

　　於二零一一年二月二十二日，中材水泥（中材水泥有限責(zé)任公司，為本公司之全資附屬公司）與母公司（中國中材集團(tuán)有限公司）訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，據(jù)此，中材水泥已同意以現(xiàn)金代價(jià)人民幣95,175,600元收購母公司持有之蘇混院有限100%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議完成後，蘇混院有限將成為中材水泥之全資附屬公司。

　　一般資料

　　中材水泥為本公司之全資附屬公司而母公司為本公司之控股股東。因此，根據(jù)香港上市規(guī)則，母公司為本公司之關(guān)連人士。根據(jù)香港上市規(guī)則第14A章，收購事項(xiàng)構(gòu)成本公司之關(guān)連交易。

　　由於收購事項(xiàng)之一項(xiàng)或多項(xiàng)適用百分比率（定義見香港上市規(guī)則第14A.10條）超過0.1%但低於5%，故收購事項(xiàng)須遵守香港上市規(guī)則第14A.45至14A.47條項(xiàng)下之申報(bào)及公布規(guī)定，但可豁免遵守香港上市規(guī)則第14A.48條項(xiàng)下之獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定。

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　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　日期

　　二零一一年二月二十二日

　　訂約方

　?。╥） 中材水泥，承讓人

　?。╥i） 母公司，轉(zhuǎn)讓人

　　交易

　　根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，中材水泥已同意以現(xiàn)金代價(jià)人民幣95,175,600元收購母公司持有之蘇混院有限100%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議完成後，蘇混院有限將成為中材水泥之全資附屬公司。

　　代價(jià)

　　（i） 收購事項(xiàng)之代價(jià)金額人民幣95,175,600元乃參照蘇混院有限於估值日期之經(jīng)評估資產(chǎn)凈值後而厘定。該評估由估值師（獨(dú)立合資格估值師）按成本法編制。

　?。╥i） 由於蘇混院有限為國有獨(dú)資公司，根據(jù)相關(guān)中國法律及法規(guī)，母公司轉(zhuǎn)讓其持有之蘇混院有限全部股權(quán)須經(jīng)過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行之公開競價(jià)及掛牌轉(zhuǎn)讓程序（「公開掛牌交易程序」），方可作實(shí)。經(jīng)過上述公開掛牌交易程序後，中材水泥已獲選為蘇混院有限全部股權(quán)之承讓人。

　　（iii） 於進(jìn)行公開掛牌交易程序期間，中材水泥已支付保證金人民幣金額28,550,000元，此金額將可抵銷中材水泥就收購事項(xiàng)應(yīng)付之代價(jià)。余下款項(xiàng)人民幣金額66,625,600元須由中材水泥以其內(nèi)部資源於股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效後五個(gè)營業(yè)日內(nèi)以現(xiàn)金悉數(shù)結(jié)付。

　　完成

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將於訂約雙方正式簽訂後生效，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將於上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所正式發(fā)出轉(zhuǎn)讓憑證後三個(gè)營業(yè)日內(nèi)完成。

　　財(cái)務(wù)資料

　　按照中國公認(rèn)會(huì)計(jì)原則編制之蘇混院有限於二零一零年九月三十日之經(jīng)審核資產(chǎn)凈值約為人民幣95,175,500元。

　　截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止兩個(gè)財(cái)政年度，按照中國公認(rèn)會(huì)計(jì)原則編制之蘇混院有限除稅及非經(jīng)常項(xiàng)目前及除稅及非經(jīng)常項(xiàng)目後經(jīng)審核凈利潤如下：

　　截至二零零八年 截至二零零九年

　　十二月三十一日止年度 十二月三十一日

　　止年度 止年度

　　人民幣（元） 人民幣（元）

　　除稅及非經(jīng)常項(xiàng)目前經(jīng)審核凈利潤（虧損） 4,209,914.97 13,942,536.77

　　除稅及非經(jīng)常項(xiàng)目後經(jīng)審核凈利潤（虧損） 3,693,253.60 11,716,322.91

　　進(jìn)行收購事項(xiàng)之理由

　　作為中國唯一一家混凝土技術(shù)研究院，蘇混院有限將於收購事項(xiàng)完成後成為本公司之全資附屬公司。本公司認(rèn)為，收購事項(xiàng)將（i）有助本集團(tuán)擴(kuò)展至商品混凝土市場；（ii）延伸本公司之產(chǎn)業(yè)鏈；（iii）提高本公司之盈利能力；及（iv）增強(qiáng)本公司之核心競爭力及市場實(shí)力。

　　香港上市規(guī)則之涵義

　　中材水泥為本公司之全資附屬公司而母公司為本公司之控股股東。因此，根據(jù)香港上市規(guī)則，母公司為本公司之關(guān)連人士。根據(jù)香港上市規(guī)則第14A章，收購事項(xiàng)構(gòu)成本公司之關(guān)連交易。

　　由於收購事項(xiàng)之一項(xiàng)或多項(xiàng)適用百分比率（定義見香港上市規(guī)則第14A.10條）超過0.1%但低於5%，故收購事項(xiàng)須遵守香港上市規(guī)則第14A.45至14A.47條項(xiàng)下之申報(bào)及公布規(guī)定，但可豁免遵守香港上市規(guī)則第14A.48條項(xiàng)下之獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定。

　　謹(jǐn)此提述本公司日期為二零一一年一月十二日之公布，內(nèi)容有關(guān)上饒中材機(jī)械有限公司（本公司之全資附屬公司）與母公司分別訂立之維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，據(jù)此，上饒中材機(jī)械有限公司收購母公司持有之中材上饒?jiān)O(shè)備維修有限公司及中材上饒滑模租賃有限公司100%股權(quán)。

　　鑒於股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議均由本公司之附屬公司與母公司於12個(gè)月期間內(nèi)訂立，故根據(jù)香港上市規(guī)則第14A.25條，維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下之交易須與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下擬進(jìn)行之交易合并計(jì)算。然而，該合并計(jì)算不會(huì)導(dǎo)致上文所披露之適用百分比率有任何變動(dòng)。

　　董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之條款（i）乃按公平原則磋商；（ii）將按正常商業(yè)條款或按不遜於在現(xiàn)行當(dāng)?shù)厥袥r下向獨(dú)立第三方提供或由獨(dú)立第三方提供之條款進(jìn)行；（iii）乃於本集團(tuán)正常及一般業(yè)務(wù)過程中訂立；及（iv）屬公平合理，并符合本公司及其股東之整體利益。

　　因譚仲明先生、于世良先生及劉志江先生作為在母公司任職的董事於收購事項(xiàng)中擁有重大權(quán)益，已就相關(guān)董事會(huì)決議案放棄投票。除上述董事外，概無其他董事於收購事項(xiàng)中擁有重大權(quán)益。

　　據(jù)董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除上述披露外，本集團(tuán)任何成員公司與母公司及其最終實(shí)益擁有人或其他相關(guān)人士概無訂立根據(jù)香港上市規(guī)則第14A.27條須與收購事項(xiàng)項(xiàng)下的交易合并計(jì)算的其他需要披露的關(guān)連交易。

　　收購事項(xiàng)各方之一般資料

　　本集團(tuán)

　　本集團(tuán)為水泥裝備與工程服務(wù)之全球領(lǐng)先供應(yīng)商。本集團(tuán)亦為中國非金屬材料之領(lǐng)先生產(chǎn)商，於新材料及水泥之特定區(qū)城市場占有龐大市場份額。

　　母公司

　　母公司為根據(jù)中國法律成立之國有獨(dú)資公司，并為本公司之控股股東，於本公布日期直接及間接持有本公司已發(fā)行總股本約43.64%。母公司主要從事非金屬材料工程業(yè)、非金屬材料制造業(yè)及非金屬礦業(yè)。

　　中材水泥

　　中材水泥為本公司之全資附屬公司，主要從事水泥、水泥輔料及水泥制品的生產(chǎn)、銷售。

　　蘇混院有限

　　蘇混院有限主要從事建筑材料及制品之試驗(yàn)、檢測、研究、開發(fā)、諮詢及服務(wù)。

　　釋義

　　於本公布內(nèi)，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

　　「收購事項(xiàng)」指中材水泥建議根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議收購蘇混院有限之全部股權(quán)

　　「董事會(huì)」指本公司董事會(huì)

　　「本公司」指中國中材股份有限公司，根據(jù)中國法律注冊成立之股份有限公司，其H股於香港聯(lián)交所上市及交易

　　「控股股東」指具有香港上市規(guī)則所賦予之涵義

　　「董事」指本公司董事

　　「股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議」指中材水泥與母公司於二零一一年二月二十二日訂立之協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)建議向母公司收購蘇混院有限之100%股權(quán)

　　「本集團(tuán)」指本公司及其附屬公司

　　「香港」指中國香港特別行政區(qū)

　　「香港上市規(guī)則」指香港聯(lián)交所證券上市規(guī)則

　　「香港聯(lián)交所」指香港聯(lián)合交易所有限公司

　　「租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議」指上饒中材機(jī)械有限公司與母公司於二零一一年一月十二日訂立的協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)上饒中材機(jī)械有限公司擬向母公司收購中材上饒滑模租賃有限公司的100%股權(quán)

　　「維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議」指上饒中材機(jī)械有限公司與母公司於二零一一年一月十二日訂立的協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)上饒中材機(jī)械有限公司擬向母公司收購中材上饒?jiān)O(shè)備維修有限公司的100%股權(quán)

　　「母公司」指中國中材集團(tuán)有限公司（前稱中國中材集團(tuán)公司），為本公司之控股股東及發(fā)起人之一

　　「公開掛牌交易程序」指具有本公布「股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議－代價(jià)」一節(jié)所賦予的涵義

　　「中國」指中華人民共和國

　　「中國公認(rèn)會(huì)計(jì)原則」指中國公認(rèn)會(huì)計(jì)原則

　　「人民幣」指人民幣，中國之法定貨幣

　　「蘇混院有限」指蘇州混凝土水泥制品研究院有限公司，根據(jù)中國法律注冊成立之有限公司，於本公布日期為母公司之全資附屬公司

　　「中材水泥」指中材水泥有限責(zé)任公司，根據(jù)中國法律注冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司

　　「股東」指本公司之股東

　　「估值日期」指二零一零年九月三十日，為估值師於蘇混院有限估值報(bào)告中采納之評估日期

　　「估值師」指亞洲（北京）資產(chǎn)評估有限公司