聯(lián)合公告 - 華潤集團(tuán)上市成員公司的持續(xù)性關(guān)連交易（摘要）

　　華潤股份有限公司 華潤（集團(tuán)）有限公司

　?。ㄓ谥腥A人民共和國注冊成立的股份有限公司） （于香港注冊成立的股份有限公司）

　　華潤置地有限公司 華潤創(chuàng)業(yè)有限公司

　?。ㄓ陂_曼群島注冊成立的股份有限公司） （于香港注冊成立的股份有限公司）

　?。ü煞荽枺?109） （股份代號：291）

　　華潤電力控股有限公司 華潤水泥控股有限公司

　?。ㄔ谙愀圩猿闪⒌墓煞萦邢薰荆?（于開曼群島注冊成立的股份有限公司）

　　（股份代號：836） （股份代號：1313）

　　華潤燃?xì)饪毓捎邢薰?華潤微電子有限公司

　?。ㄓ诎倌酱笞猿闪⒌墓煞萦邢薰荆?（于開曼群島注冊成立的股份有限公司）

　?。ü煞荽枺?193） （股份代號：597）

　　聯(lián)合公告

　　華潤集團(tuán)上市成員公司的持續(xù)性關(guān)連交易

　　建議在華潤集團(tuán)成員公司間集團(tuán)內(nèi)部

　　貸款方面提供更大靈活性； 允許華潤集團(tuán)上市公司及

　　其附屬公司於珠海市商業(yè)銀行股份有限公司存款；

　　并由珠海市商業(yè)銀行股份有限公司和

　　華潤深國投信托有限公司（ 均為華潤股份有限公司的非全

　　資附屬公司）向該等公司提供銀行及信托服務(wù)

　　華潤集團(tuán)上市公司各董事會公布建議，倘獲全面實施，通過執(zhí)行貸款總協(xié)議，使其獲準(zhǔn)向其它華潤集團(tuán)系內(nèi)公司短期借出本身及其附屬公司的部分盈余現(xiàn)金資源，從而將賦予各華潤集團(tuán)上市公司在管理其盈余現(xiàn)金資源方面更大靈活性。除華潤集團(tuán)上市及非上市公司及其各自之附屬公司外，華潤股份及華潤集團(tuán)公司均獲準(zhǔn)根據(jù)該等安排借款。

　　該等建議的原則為：

　　. 使貸款人就其港元及美元墊款之暫時性盈余現(xiàn)金資源能獲得的回報不少於華潤集團(tuán)公司或境況相若的企業(yè)借款人向一間銀行或金融機(jī)構(gòu)借款時之借貸成本，及在墊款幣種為人民幣時，取得的回報率不低於華潤股份或境況相若的企業(yè)借款人可從銀行或金融機(jī)構(gòu)借款時之借貸成本。通常該等利率均遠(yuǎn)高於華潤集團(tuán)上市公司所能獲得的存款利率；

　　. 讓華潤集團(tuán)上市及非上市公司及其各自之附屬公司按低於其本身能夠從銀行及金融機(jī)構(gòu)取得之利率借款；

　　. 優(yōu)先考慮該等建議下潛在貸款人的營運需要。貸款予另一華潤集團(tuán)系內(nèi)公司之主動權(quán)將全由貸款人酌情決定，而根據(jù)該等貸款安排將不會有貸款義務(wù)；

　　. 限制根據(jù)該等安排可貸金額，確保其在貸款人及擔(dān)保人能力范圍之內(nèi)，并反映預(yù)計根據(jù)該等安排不時可供借出之暫時性盈余動流資金的規(guī)模；

　　. 確保貸款人的資產(chǎn)在還本付息方面不會處於任何重大風(fēng)險。除華潤集團(tuán)上市公司就其任何附屬公司所獲港元及美元墊款提供擔(dān)保外，視乎墊款之貨幣而定，所有墊款（不包括直接向華潤股份或華潤集團(tuán)公司作出之墊款）將由華潤股份或華潤集團(tuán)公司任何一方不可撤回及無條件地作出擔(dān)保。華潤股份及華潤集團(tuán)公司在其本身市場均被視為財務(wù)狀況無容置疑之借款人。華潤股份為在中國債券發(fā)行人，根據(jù)獨立評級機(jī)構(gòu)聯(lián)合資信評估有限公司，其主要長期信貸評級為AAA級。倘華潤股份的最新評級被下調(diào)或受觀望而具有負(fù)面影響，貸款總協(xié)議下之所有墊款將暫停使用；

　　. 一如繼往審慎管理每間華潤集團(tuán)上市公司的資金運作。該等資金不會投資於獨立第三方發(fā)行人之債券或股份，且除傳統(tǒng)的套期保值及掉期外，不會投資或買賣衍生工具；

　　. 確保程序透明。期間作出所有墊款之相關(guān)全面資料，包括借款人、其控股公司、擔(dān)保人、金額、期限及利率，將會於相關(guān)華潤集團(tuán)上市公司的中期及年終業(yè)績內(nèi)披露；

　　. 只適用於暫時性盈余現(xiàn)金資源。其旨在提高暫時性盈余流動資金的回報，而非華潤集團(tuán)上市公司現(xiàn)金資源的新用途。股息政策、股息分派及長期投資流動資金之調(diào)動以及業(yè)務(wù)擴(kuò)展均不會受到該等安排之影響；

　　. 局限墊款僅作短期營運資金用途，使其不會被用作長期或永久融資的替代品。任何墊款之最長期限將為六個月，且不會以借款人之資產(chǎn)作抵押。所有墊款之作出基準(zhǔn)為於貸款人或借款人發(fā)出十個營業(yè)日之通知後須償還墊款；及

　　. 避免任何外匯風(fēng)險。

　　對所有華潤集團(tuán)上市公司而言，貸款總協(xié)議構(gòu)成上市規(guī)則下之非豁免持續(xù)關(guān)連交易，須取得獨立股東事先批準(zhǔn)。待取得獨立股東的必須批準(zhǔn)後，將於二零一一年一月一日起貸款總協(xié)議對已獲得獨立股東批準(zhǔn)的該等華潤集團(tuán)上市公司生效，除非經(jīng)續(xù)期，否則將於二零一三年十二月三十一日屆滿。倘個別華潤集團(tuán)上市公司未有將貸款總協(xié)議續(xù)期，則於二零一三年十二月三十一日後該上市公司及其附屬公司將不會根據(jù)該等協(xié)議作出貸款。

　　作為非豁免持續(xù)關(guān)連交易，貸款總協(xié)議亦須每年經(jīng)有關(guān)華潤集團(tuán)上市公司的獨立非執(zhí)行董事及該公司的審計師進(jìn)行審核。

　　各華潤集團(tuán)上市公司及其附屬公司亦被建議獲準(zhǔn)於珠海市商業(yè)銀行（華潤股份的附屬公司，華潤股份持有其約75.33%的注冊資本）存款，最高達(dá)本公告列明的單日最高總額。因各華潤集團(tuán)上市公司的存款及所賺取利息的最高金額將低於百分比率的5%（溢利比率除外），該等安排須遵守上市規(guī)則有關(guān)公告及申報規(guī)定，惟毋須取得獨立股東批準(zhǔn)。

　　此外，該建議還令各華潤集團(tuán)上市公司及其附屬公司能夠使用珠海市商業(yè)銀行及華潤信托的服務(wù)。該等服務(wù)預(yù)期包括一般商業(yè)銀行服務(wù)、投資及資產(chǎn)管理、信托管理、資本市場活動及財務(wù)諮詢，并將按不高於給予彼等其它客戶的費用收費。預(yù)計大部份華潤集團(tuán)上市公司及其附屬公司分別向珠海市商業(yè)銀行及華潤信托應(yīng)付的年度費用總額將低於百分比率的0.1%（溢利比率除外），并構(gòu)成上市規(guī)則所指的最低豁免交易。預(yù)計部份華潤集團(tuán)上市公司的年度費用總額超過有關(guān)百分比率的0.1%但低於5%，該等安排將須每年經(jīng)有關(guān)華潤集團(tuán)上市公司的獨立非執(zhí)行董事及該公司的審計師進(jìn)行審核，惟毋須取得獨立股東批準(zhǔn)。

　　致六間華潤集團(tuán)上市公司各自股東的每份通函載有上市規(guī)則規(guī)定提供的資料，并包括該等公司各自的獨立委員會及獨立財務(wù)顧問的意見，以及該等公司各自召開股東大會以批準(zhǔn)貸款總協(xié)議的通告將於二零一零年十二月六日或之前寄發(fā)。

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　　貸款總協(xié)議

　　港元及美元貸款總協(xié)議

　　訂約方： 華潤集團(tuán)公司、華潤集團(tuán)上市及非上市公司

　　協(xié)議日期： 二零一零年十一月二十二日

　　協(xié)議生效日期： 二零一一年一月一日

　　協(xié)議期限： 截至二零一三年十二月三十一日止三個年度（除非期限經(jīng)進(jìn)一步延長）。

　　貸款人： 華潤集團(tuán)上市公司及該等公司的任何附屬公司，為同意港元及美元貸款總協(xié)議條款之訂約方（但不包括於中國注冊成立的任何實體）。

　　借款人： 華潤集團(tuán)公司及華潤集團(tuán)上市及非上市公司以及其任何附屬公司，獲準(zhǔn)以港元或美元借款，即為同意港元及美元貸款總協(xié)議條款之訂約方（但不包括於中國注冊成立的任何實體）。

　　擔(dān)保人： 華潤集團(tuán)公司及獲取貸款的華潤集團(tuán)上市公司的附屬公司之上市控股公司。

　　將予墊付總額： 一家華潤集團(tuán)上市公司及其附屬公司根據(jù)貸款總協(xié)議借出的最高未償還款項總額不得超過載列於下文「貸款總協(xié)議訂明的年度上限」一節(jié)的金額。

　　還款日： 根據(jù)該協(xié)議，所作出貸款的還款日概不得遲於貸款日起計6個月。

　　港元貸款的利率： 貸款人所厘定的年利率為（i）該港元貸款的有關(guān)香港銀行同業(yè)拆息及（ii）息差（不得為負(fù)數(shù)）的總額。利率不得低於（i）華潤集團(tuán)公司或境況相若的企業(yè)借款人於有關(guān)期間能夠向一間銀行或金融機(jī)構(gòu)以相同貨幣借取相同款項所支付之利率及（ii）於相關(guān)期間內(nèi)貸款人向一間銀行或金融機(jī)構(gòu)就相關(guān)款項所獲得的存款利率（以較高者為準(zhǔn)）。

　　美元貸款的利率： 貸款人所厘定的年利率為（i）該美元貸款的有關(guān)倫敦銀行同業(yè)拆息及（ii）息差（不得為負(fù)數(shù)）的總額。利率不得低於（i）華潤集團(tuán)公司或境況相若的企業(yè)借款人於有關(guān)期間能夠向一間銀行或一間金融機(jī)構(gòu)以相同貨幣借取相同款項所支付之利率及（ii）於相關(guān)期間內(nèi)貸款人向一間銀行或金融機(jī)構(gòu)就相關(guān)款項所獲得的存款利率（以較高者為準(zhǔn)）。

　　擔(dān)保： 所有貸款將由擔(dān)保人作無條件及不可撤回?fù)?dān)保。

　　提前償還： 貸款人及借款人均可透過發(fā)出十個營業(yè)日的書面通知，視情況藉以要求償還本息或預(yù)付貸款本金及累計利息。

　　貸款基準(zhǔn)： 該協(xié)議訂明的全部貸款將由貸款人全權(quán)酌情作出。借款人概不提供資產(chǎn)抵押。

　　全部貸款應(yīng)於發(fā)生加速清還事件時按要求償還，加速清還事件包括借款人未付款；借款人違背該協(xié)議，且未於規(guī)定期限內(nèi)糾正；巨額連帶違約；執(zhí)行抵押權(quán)益；破產(chǎn)；解散；廢除協(xié)議；華潤集團(tuán)公司不再直接或間接為相關(guān)借款人的單一最大股東；或就相關(guān)借款人而言出現(xiàn)港元及美元貸款總協(xié)議所述的重大不利變動。

　　人民幣貸款總協(xié)議

　　訂約方： 華潤股份及華潤集團(tuán)上市公司。

　　協(xié)議日期： 二零一零年十一月二十二日

　　協(xié)議生效日期： 二零一一年一月一日

　　協(xié)議期限： 截至二零一三年十二月三十一日止三個年度（除非期限經(jīng)進(jìn)一步延長）。

　　委托代理商： 獲準(zhǔn)訂立委托貸款協(xié)議的商業(yè)銀行或財務(wù)機(jī)構(gòu)，包括珠海市商業(yè)銀行及華潤信托。

　　貸款人： 華潤集團(tuán)上市公司於中國注冊成立的任何附屬公司，為同意人民幣貸款總協(xié)議條款之訂約方。

　　借款人： 華潤股份及華潤集團(tuán)上市或非上市公司於中國注冊成立的任何附屬公司，為同意人民幣貸款總協(xié)議條款之訂約方，但不包括珠海市商業(yè)銀行及華潤信托。

　　擔(dān)保人： 華潤股份。

　　將予墊付總額： 華潤集團(tuán)上市公司及其附屬公司根據(jù)貸款總協(xié)議借出的未償還最高總額不得超出載列於下文「貸款總協(xié)議訂明的年度上限」一節(jié)的金額。

　　還款日： 根據(jù)該協(xié)議，所作出貸款的還款日概不遲於貸款日起計6個月。

　　利率： 貸款人所厘定年利率為中國人民銀行不時準(zhǔn)許的相關(guān)貸款利率，利率不得低於華潤股份或境況相若的企業(yè)借款人於相關(guān)期間可向一間銀行或金融機(jī)構(gòu)以人民幣借取相同款項時所支付利率的95%，且不得低於於相關(guān)期間內(nèi)貸款人可向一間銀行或金融機(jī)構(gòu)就相關(guān)款項所獲得的存款利率。

　　委托代理費用： 由委托代理向貸款人收取的所有費用將由相關(guān)借款人付還。

　　擔(dān)保： 所有貸款均由擔(dān)保人無條件及不可撤回地提供擔(dān)保。

　　盡最大努力： 倘因借款人（為華潤集團(tuán)上市公司旗下的附屬公司）違約致使華潤股份就人民幣貸款總協(xié)議向貸款人或委托代理付款，則該華潤集團(tuán)上市公司將盡最大努力促使借款人有充裕資金迅速付還有關(guān)款項予華潤股份。這可能包括由該上市公司以饋贈或注資或﹙在中國法律允許的范圍內(nèi)﹚向借款人提供股東貸款的方式以彌補(bǔ)所付還的款項。

　　貸款基準(zhǔn)： 貸款將以委托貸款的形式提供。根據(jù)委托貸款安排，貸款人會存入將墊付予委托代理的款項，而委托代理則向借款人支付所墊付的款項，并就此收取一筆促成傭金。貸款風(fēng)險由貸款人承擔(dān)，并收取借款人所支付的利息，扣除代理費。根據(jù)貸款人、借款人及委托代理商將予訂立的委托貸款協(xié)議，在與港元及美元貸款總協(xié)議所列明的相似條款生效之時，所有墊款須於要求時即時償還。

　　貸款總協(xié)議訂明的年度上限

　　華潤集團(tuán)上市公司及其附屬公司於一年中的任意時間可貸出的最高總額上限乃經(jīng)各華潤集團(tuán)上市公司經(jīng)按其估計暫時性盈余現(xiàn)金資源評估其根據(jù)貸款總協(xié)議隨時準(zhǔn)備承擔(dān)的最高風(fēng)險金額後厘定。如下表所示，預(yù)計華潤創(chuàng)業(yè)將為該等安排下之最大貸款人。由於其專注於速銷消費品業(yè)務(wù)，其現(xiàn)金產(chǎn)生周期及資本投資要求有別於其他更資本密集之華潤集團(tuán)上市公司。此外，監(jiān)於其零售業(yè)務(wù)比例，其亦通過其客戶於重大節(jié)日及假期前預(yù)購現(xiàn)金券及禮品券而出現(xiàn)龐大的現(xiàn)金流入。此舉旨在使該等季節(jié)性流動資金增加時可獲取大幅提高的利率，因而促使（特別是）華潤創(chuàng)業(yè)推進(jìn)該等建議。

　　第二及第三個財政年度的年度上限較上年增加約10%或?qū)κ啄甓壬舷拊O(shè)定較少的貸款人增加5,000萬至1億港元（視乎情況而定），以反映貸款人的集團(tuán)於其後兩年的相關(guān)增長。各華潤集團(tuán)上市公司於貸款總協(xié)議初期的年度上限，以及該等上限與其總現(xiàn)金及銀行結(jié)余及與華潤集團(tuán)上市公司各自利用最高適用百分比率﹙定義見上市規(guī)則第14.07條﹚程度的比較如下：（表略）

　　擔(dān)保人之財務(wù)狀況

　　視乎墊款之貨幣而定，所有提供予華潤集團(tuán)上市及非上市公司之墊款將由華潤股份或華潤集團(tuán)公司擔(dān)保。該兩擔(dān)保人在其本身市場均被視為財務(wù)狀況無容置疑之借款人。華潤股份為中國債券發(fā)行人，根據(jù)獨立評級機(jī)構(gòu)聯(lián)合資信評估有限公司，其主要長期信貸評級為AAA級。華潤股份及華潤集團(tuán)公司之綜合財務(wù)狀況摘要如下：（表略）

　　上市規(guī)則對貸款總協(xié)議之監(jiān)管

　　就各華潤集團(tuán)上市公司而言，貸款總協(xié)議構(gòu)成非豁免持續(xù)關(guān)連交易，并須經(jīng)獨立股東於就此召開的會議上通過投票表決事先批準(zhǔn)。就各有關(guān)上市公司而言，執(zhí)行貸款總協(xié)議有待其獨立股東批準(zhǔn)，惟與其它華潤集團(tuán)上市公司所獲之批準(zhǔn)并非互為條件。上市規(guī)則亦規(guī)定，根據(jù)貸款總協(xié)議作出的安排須每年經(jīng)相關(guān)華潤集團(tuán)上市公司的獨立非執(zhí)行董事及該公司的審計師進(jìn)行審核。

　　由於根據(jù)貸款總協(xié)議作出的全部貸款指將由關(guān)連人士提供的財務(wù)援助，但并無以借款人的資產(chǎn)作抵押， 并按一般或更優(yōu)厚商業(yè)條款提供， 故根據(jù)上市規(guī)則第14A.65（4）條就借款人（華潤集團(tuán)上市公司或該等公司的附屬公司）而言乃屬獲豁免持續(xù)關(guān)連交易。

　　若干華潤集團(tuán)上市公司的貸款限制

　　華潤水泥、華潤燃?xì)饧叭A潤微電子已與外部金融機(jī)構(gòu)訂立貸款協(xié)議，據(jù)此，該等公司向其本身的上市集團(tuán)公司外任何公司貸款受到限制。因此，該等公司在未獲其外部金融機(jī)構(gòu)的事先同意情況下，不可利用上文列明的各自上限。於有關(guān)限制仍正生效之期間，該等公司將不會根據(jù)貸款總協(xié)議作出貸款。

　　根據(jù)戰(zhàn)略合作協(xié)議存放於珠海市商業(yè)銀行的存款及其所提供的其它服務(wù)珠海市商業(yè)銀行

　　華潤股份持有珠海市商業(yè)銀行注冊資本約75.33%，故根據(jù)上市規(guī)則其為華潤集團(tuán)上市公司的關(guān)連人士。珠海市商業(yè)銀行於珠海市約有50間分行，現(xiàn)正將其分行網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)充至深圳及廣州。珠海市商業(yè)銀行於二零零九年十二月三十一日的經(jīng)審核股東權(quán)益約達(dá)人民幣13.8億元，於該日的客戶存款約為人民幣100億元。

　　建議安排

　　建議華潤集團(tuán)上市公司及其附屬公司獲準(zhǔn)於珠海市商業(yè)銀行存款，惟須視乎存款人本身的流動性以及根據(jù)戰(zhàn)略合作協(xié)議珠海市商業(yè)銀行將提供的預(yù)期服務(wù)水平而定。珠海市商業(yè)銀行根據(jù)該等安排接受的任何存款將按該銀行任何其它客戶申請類似存款的同等利率計息并適用相同條款及條件，利率乃現(xiàn)時由中國人民銀行厘定。

　　安排的訂約方及協(xié)議日期

　　珠海市商業(yè)銀行已與各華潤集團(tuán)上市公司（代表其本身及代表其附屬公司）訂立戰(zhàn)略合作協(xié)議，其中規(guī)定了（其中包括）存款基準(zhǔn)及任意時間最高存款總額上限、珠海市商業(yè)銀行將提供的其它服務(wù)及其收費基準(zhǔn)（如下文所述）。該協(xié)議乃於二零一零年十一月二十二日訂立，并將於二零一一年一月一日生效，年期為三年。限額

　　截至二零一三年十二月三十一日止三個年度，華潤集團(tuán)上市公司及其附屬公司根據(jù)該等安排於任意時間將作出的最高存款總額包括已付及預(yù)期將支付的利息乃由各自的華潤集團(tuán)上市公司及其附屬公司參考於珠海市商業(yè)銀行各分行的存款水平厘定。

　　有關(guān)存款於珠海市商業(yè)銀行的最高承受金額（包括已付及預(yù)期將支付的利息，調(diào)整至最接近的百萬位）與華潤集團(tuán)上市公司各自利用最高百分比率﹙定義見上市規(guī)則第14.07條﹚程度的比較如下：

　　最高百分比率

　　人民幣百萬元 相當(dāng)於百萬港元 （利潤比率除外）

　?。▋H供說明）

　　華潤置地 700.0 814.0 4.9%

　　華潤創(chuàng)業(yè) 2,580.0 3,000.0 4.7%

　　華潤電力 500.0 581.4 1.8%

　　華潤水泥 140.0 162.8 2.4%

　　華潤燃?xì)?140.0 162.8 4.3%

　　華潤微電子 120.0 139.5 4.7%

　　上市規(guī)則對該等安排之監(jiān)管

　　就六間華潤集團(tuán)上市公司各自而言，存款余額以及已付及預(yù)期應(yīng)付利息的最高總額低於上市規(guī)則規(guī)定的須獲獨立股東事先批準(zhǔn)之限額。上市規(guī)則規(guī)定該等安排須每年由相關(guān)華潤集團(tuán)上市公司的獨立非執(zhí)行董事以及該公司的審計師進(jìn)行審核。根據(jù)戰(zhàn)略合作協(xié)議，預(yù)料珠海市商業(yè)銀行將按正常商業(yè)條款向華潤集團(tuán)上市公司及其附屬公司提供貸款、擔(dān)保及其它財務(wù)援助。由於彼等的資產(chǎn)并未就任何財務(wù)援助作抵押，這將構(gòu)成獲豁免持續(xù)關(guān)連交易。

　　珠海市商業(yè)銀行將予提供的其它服務(wù)

　　建議安排

　　除提供存款及貸款服務(wù)外，華潤集團(tuán)上市公司及其附屬公司亦獲建議不時可使用珠海市商業(yè)銀行的商業(yè)銀行服務(wù)，包括但不限於財務(wù)諮詢、票據(jù)承兌及貼現(xiàn)服務(wù)、人民幣及外幣結(jié)算、提供委托貸款及抵押、以及發(fā)行銀行卡。該等服務(wù)將按正常商業(yè)條款提供，有關(guān)條款適用於珠海市商業(yè)銀行的其它客戶，亦與中國其它銀行所提供服務(wù)的商業(yè)條款大致相同。該等安排已載於戰(zhàn)略合作協(xié)議內(nèi)并將於二零一一年一月一日生效，年期為三年。華潤集團(tuán)上市公司及其各自附屬公司就該等服務(wù)支付的費用及傭金年度總額預(yù)期將不會超逾上市規(guī)則規(guī)定的百分比率0.1%（就溢利比率除外）。因此，該等安排預(yù)期為獲豁免持續(xù)關(guān)連交易。倘任何華潤集團(tuán)上市公司及其附屬公司的年費總額超逾相關(guān)百分比率0.1%及低於5%，則將會構(gòu)成豁免獨立股東批準(zhǔn)的持續(xù)關(guān)連交易，惟須每年由相關(guān)華潤集團(tuán)上市公司的獨立非執(zhí)行董事及該公司的審計師進(jìn)行審核，有關(guān)公司將在必要時另行刊發(fā)公告說明相關(guān)上限。已付金額無論如何於任何財政年度將不會超逾上市規(guī)則規(guī)定的百分比率5%（溢利比率除外），除非相關(guān)華潤集團(tuán)上市公司已獲獨立股東的事先批準(zhǔn)。

　　根據(jù)戰(zhàn)略合作協(xié)議華潤信托將予提供的服務(wù)

　　華潤信托

　　華潤股份持有華潤信托注冊資本51%，故根據(jù)上市規(guī)則華潤信托為華潤集團(tuán)上市公司的關(guān)連人士。華潤信托余下的49%由深圳國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持有。華潤信托的注冊資本約為人民幣26.3億元。華潤信托於二零零九年十二月三十一日的經(jīng)審核資產(chǎn)凈值約達(dá)人民幣67億元，其總資產(chǎn)約人民幣70億元。華潤信托於二零零九年十二月三十一日的托管資產(chǎn)總值約為人民幣581億元。總部設(shè)於中國深圳的華潤信托獲有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)授權(quán)在中國全國各地經(jīng)營業(yè)務(wù)。

　　建議安排

　　華潤集團(tuán)上市公司及其附屬公司亦獲建議可使用華潤信托向其客戶提供的服務(wù)。該等服務(wù)主要包括現(xiàn)金管理、投資信托、資產(chǎn)管理、結(jié)構(gòu)性融資、包銷債券及股份、就收購合并提供財務(wù)諮詢、以及企業(yè)融資，并將會按不遜於華潤信托任何其它客戶所獲提供類似服務(wù)適用的費用計費。

　　該等安排下訂約方及協(xié)議日期

　　華潤信托經(jīng)已與各華潤集團(tuán)上市公司（就其自身及代表其附屬公司）訂立戰(zhàn)略合作協(xié)議，當(dāng)中列明（其中包括）華潤信托將予提供的服務(wù)，其收費基準(zhǔn)及將會收取華潤集團(tuán)上市公司（連同其附屬公司）各自的最高費用及傭金總額載於下文。該協(xié)議乃於二零一零年十一月二十二日訂立，并將於二零一一年一月一日生效，年期為三年。

　　最高費用及傭金總額及上市規(guī)則對該等安排之監(jiān)管

　　大部分華潤集團(tuán)上市公司及其各自附屬公司就華潤信托提供的服務(wù)應(yīng)付的費用及傭金年度總額預(yù)期將不會超逾上市規(guī)則規(guī)定的百分比率0.1%（就溢利比率除外）。因此，該等安排預(yù)期為獲豁免持續(xù)關(guān)連交易。倘該等安排超逾相關(guān)百分比率0.1%（就華潤燃?xì)饧叭A潤水泥而言），則將會構(gòu)成豁免獨立股東批準(zhǔn)的持續(xù)關(guān)連交易，惟須每年由該等華潤集團(tuán)上市公司的獨立非執(zhí)行董事及彼等各自的審計師進(jìn)行審核，截至二零一三年十二月三十一日止三個年度，華潤燃?xì)庀蛉A潤信托應(yīng)付的服務(wù)費上限將分別限制在2百萬港元、3百萬港元及5百萬港元；就華潤水泥而言，截至二零一三年十二月三十一日止三個年度，上限將分別為3百萬港元、5百萬港元及8百萬港元。倘任何其他華潤集團(tuán)上市公司的應(yīng)付費用超出適用百分比率的0.1%，有關(guān)公司將在必要時另行刊發(fā)公告說明相關(guān)上限。已付金額無論如何於任何財政年度將不會超逾上市規(guī)則規(guī)定的百分比率5%（溢利比率除外），除非相關(guān)華潤集團(tuán)上市公司已取得獨立股東的事先批準(zhǔn)。

　　該等建議的理由及裨益

　　六家華潤集團(tuán)上市公司各自擁有負(fù)責(zé)為其業(yè)務(wù)安排融資及調(diào)配流動資金資源之獨立財政運營。該運營基準(zhǔn)擬將保持不變。該等建議倘全面實行，將透過貸款總協(xié)議之運作，使其獲準(zhǔn)向其他華潤集團(tuán)系內(nèi)公司（包括華潤股份及華潤集團(tuán)公司）借出自身及其附屬公司的部分盈余現(xiàn)金資源，從而給予各華潤集團(tuán)上市公司在管理其盈余現(xiàn)金資源方面更大靈活性。除華潤集團(tuán)上市及非上市公司及其各自之附屬公司外，華潤股份及華潤集團(tuán)公司均獲準(zhǔn)根據(jù)該等安排借款。

　　該等建議的原則為：

　　. 使貸款人就其港元及美元墊款之暫時性盈余現(xiàn)金資源能獲得的回報不少於華潤集團(tuán)公司或境況相若的企業(yè)借款人向一間銀行或金融機(jī)構(gòu)借款時之借貸成本，及在墊款幣種為人民幣時，取得的回報率不低於華潤股份或境況相若的企業(yè)借款人可從銀行或金融機(jī)構(gòu)借款時之借貸成本。通常該等利率均遠(yuǎn)高於華潤集團(tuán)上市公司所能獲得的存款利率；

　　. 讓華潤集團(tuán)上市及非上市公司及其各自之附屬公司按低於其本身能夠從銀行及金融機(jī)構(gòu)取得之利率借款；

　　. 優(yōu)先考慮該等建議下潛在貸款人的營運需要。貸款予另一華潤集團(tuán)系內(nèi)公司之主動權(quán)將全由貸款人酌情決定，而根據(jù)該等貸款安排將不會有貸款義務(wù)；

　　. 限制根據(jù)該等安排可貸金額，確保其在貸款人及擔(dān)保人能力范圍之內(nèi)，并反映預(yù)計根據(jù)該等安排不時可供借出之暫時性盈余動流資金的規(guī)模；

　　. 確保貸款人的資產(chǎn)在還本付息方面不會處於任何重大風(fēng)險。除華潤集團(tuán)上市公司就其任何附屬公司所獲港元及美元墊款提供擔(dān)保外，視乎墊款之貨幣而定，所有墊款（不包括直接向華潤股份或華潤集團(tuán)公司作出之墊款）將由華潤股份或華潤集團(tuán)公司任何一方不可撤回及無條件地作出擔(dān)保。華潤股份及華潤集團(tuán)公司在其本身市場均被視為財務(wù)狀況無容置疑之借款人。華潤股份為在中國之債券發(fā)行人，根據(jù)獨立評級機(jī)構(gòu)聯(lián)合資信評估有限公司，其主要長期信貸評級為AAA級。倘華潤股份的最新評級被下調(diào)或受觀望而具有負(fù)面影響，貸款總協(xié)議下之所有墊款將暫停使用；

　　. 一如繼往審慎管理每間華潤集團(tuán)上市公司的資金運作。該等資金不會投資於獨立第三方發(fā)行人之債券或股份，且除傳統(tǒng)的套期保值及掉期外，不會投資或買賣衍生工具；

　　. 確保程序透明。期間作出所有墊款之相關(guān)全面資料，包括借款人、其直接控股公司、擔(dān)保人、金額、期限及利率，將會於相關(guān)華潤集團(tuán)上市公司的中期及年終業(yè)績內(nèi)披露；

　　. 只適用於暫時性盈余現(xiàn)金資源。其旨在提高暫時性盈余流動資金的回報，而非華潤集團(tuán)上市公司現(xiàn)金資源的新用途。股息政策、股息分派及長期投資流動資金之調(diào)動以及業(yè)務(wù)擴(kuò)展均不會受到該等安排之影響；

　　. 局限墊款僅作短期營運資金用途，使其不會被用作長期或永久融資的替代品。任何墊款之最長期限將為六個月，且不會以借款人之資產(chǎn)作低押。所有墊款之作出基準(zhǔn)為於貸款人或借款人發(fā)出十個營業(yè)日之通知後須償還墊款；及

　　. 避免任何外匯風(fēng)險。

　　借此機(jī)會，華潤集團(tuán)上市公司及其任何附屬公司亦公布有關(guān)令彼等能夠存款於珠海市商業(yè)銀行（華潤股份的附屬公司，由華潤股份持有其注冊資本約75.33%）之安排。

　　華潤集團(tuán)上市公司及其附屬公司一并宣布，其或會自行動用珠海市商業(yè)銀行所提供的商業(yè)銀行服務(wù)。盡管該等服務(wù)的費用及傭金規(guī)模根據(jù)上市規(guī)則條文預(yù)期將不會構(gòu)成公告，該等安排予以公布，以免相關(guān)費用及傭金超逾限額時須按上市規(guī)則而作出公告，有關(guān)公司將在必要時另行刊發(fā)公告說明相關(guān)上限。

　　戰(zhàn)略合作協(xié)議亦旨在令華潤集團(tuán)上市公司及其附屬公司能夠按華潤信托的其它客戶同等基準(zhǔn)使用其服務(wù)，即主要為現(xiàn)金管理、結(jié)構(gòu)性債務(wù)再融資、包銷債券及股份、以及財務(wù)諮詢。

　　就貸款總協(xié)議而言，華潤集團(tuán)上市公司各董事﹙不包括彼等各自的獨立非執(zhí)行董事，彼等須等待為此而聘請各自獨立財務(wù)顧問的意見）認(rèn)為，本公告所述建議為公平合理，符合各自公司及彼等各自股東的整體利益。

　　就根據(jù)戰(zhàn)略合作協(xié)議擬將存款存放於珠海市商業(yè)銀行及就珠海市商業(yè)銀行及華潤信托提供金融服務(wù)而言，華潤集團(tuán)上市公司各董事（包括獨立非執(zhí)行董事）認(rèn)為，有關(guān)交易乃於彼等各自公司的一般及日常業(yè)務(wù)過程中進(jìn)行，有關(guān)該等交易的戰(zhàn)略合作協(xié)議條款屬正常商業(yè)條款，乃公平合理，符合彼等各自的公司及彼等各自股東的整體利益。

　　有關(guān)華潤集團(tuán)的資料

　　簡化集團(tuán)架構(gòu)

　　鑒於華潤股份為華潤集團(tuán)上市及非上市公司的控股股東，彼等根據(jù)上市規(guī)則所界定者為華潤集團(tuán)上市公司各自的關(guān)連人士。

　　以下簡化圖表載述華潤股份、華潤集團(tuán)公司、華潤集團(tuán)上市及非上市公司的現(xiàn)有權(quán)益及架構(gòu)：（圖略）

　　華潤股份

　　人民幣貸款總協(xié)議項下借款人及擔(dān)保人華潤股份為華潤集團(tuán)公司的控股公司，其經(jīng)審核綜合資產(chǎn)凈值於二零零九年十二月三十一日達(dá)約人民幣1,350億元，總資產(chǎn)超逾人民幣3,620億元。華潤股份為中國債券發(fā)行人，根據(jù)聯(lián)合資信評估有限公司，其主要長期信貸評級為AAA級。除華潤集團(tuán)公司於珠海市商業(yè)銀行及華潤信托擁有的權(quán)益外，華潤股份亦持有中國最大物業(yè)發(fā)展商之一中國萬科（其股份於深圳證券交易所上市）約14.73%股權(quán)，截至本公告日期，中國萬科的市值約人民幣890億元。

　　華潤集團(tuán)公司

　　港元及美元貸款總協(xié)議項下借款人及擔(dān)保人華潤集團(tuán)公司為中港兩地的綜合企業(yè)公司，主要從事七項核心業(yè)務(wù)，即消費品、電力、地產(chǎn)、醫(yī)藥、水泥業(yè)、燃?xì)饧敖鹑诜?wù)，以及其它業(yè)務(wù)，包括微電子、紡織、化工產(chǎn)品及壓縮機(jī)，其經(jīng)審核綜合總權(quán)益（包括非控股權(quán)益）於二零零九年十二月三十一日達(dá)約1,670億港元，總資產(chǎn)超逾3,960億港元。

　　華潤置地

　　華潤置地的主要業(yè)務(wù)活動為中國物業(yè)投資、開發(fā)及管理。

　　華潤創(chuàng)業(yè)

　　華潤創(chuàng)業(yè)是一間業(yè)務(wù)重點為在中國及香港開展消費品業(yè)務(wù)的公司，其核心業(yè)務(wù)為零售、啤酒、飲品和食品加工及經(jīng)銷業(yè)務(wù)。

　　華潤電力

　　華潤電力主要透過其附屬公司從事投資、發(fā)展、運營及管理發(fā)電廠及於中國投資、運營煤礦。

　　華潤水泥

　　華潤水泥及其附屬公司在香港及中國從事水泥、熟料及混凝土的生產(chǎn)、分銷及銷售。

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