華潤水泥自愿公告山西省忻州市一間合營企業(yè)

　　此乃由華潤水泥控股有限公司（「本公司」）作出之自愿公告。

　　本公司董事會（「董事會」）欣然宣布，於二零一零年十二月二十三日，本公司之全資附屬公司華潤水泥投資有限公司（「華潤水泥投資」）與山西中能國際貿易有限公司及山西鑫能物貿有限公司（均為獨立第三方）訂立股權轉讓協(xié)議，以代價人民幣90,720,000元收購山西耀華水泥有限公司（「合營企業(yè)」）的52.4%股權。於股權轉讓後，山西中能國際貿易有限公司將持有合營企業(yè)的47.6%股權。

　　合營企業(yè)乃由山西中能國際貿易有限公司（原先持有70%股權）及山西鑫能物貿有限公司（原先持有30%股權）於二零零七年四月六日成立，注冊資本為人民幣60,000,000元，并已以現(xiàn)金悉數(shù)支付。合營企業(yè)的業(yè)務范圍為生產及銷售水泥產品。

　　於同日，華潤水泥投資亦與山西中能國際貿易有限公司訂立一份新合營企業(yè)合同及新章程（「新合營企業(yè)文件」）。根據(jù)新合營企業(yè)文件，華潤水泥投資須以現(xiàn)金向合營企業(yè)的注冊資本注資人民幣220,000,000元。於注資後，合營企業(yè)的注冊資本將增至人民幣280,000,000元；合營企業(yè)的投資總額將增至人民幣800,000,000元；華潤水泥投資及山西中能國際貿易有限公司將分別持有合營企業(yè)的89.8%及10.2%股權。

　　本公司最終持有合營企業(yè)的89.8%股權的投資代價總額為人民幣310,720,000元，并將動用本公司的內部資源以現(xiàn)金方式償付。

　　合營企業(yè)將於山西省忻州市建立1條日產4500噸的新型乾法熟料生產線（相等於年產能約1,400,000噸）及2條總年產能為2,000,000噸的水泥粉磨線，該等生產線預期於二零一二年底投產。董事會相信，繼本年初收購位於山西省的另一生產基地（其詳情可參閱本公司日期為二零一零年六月一日的公告）後，成立合營企業(yè)將配合本公司的長期擴展計劃并增強其於山西省的市場地位。

　　根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則第14章，上述股權轉讓及注資按合并基準計算并不構成本公司的一項須予公布交易。

　　董事會認為上述股權轉讓及注資乃按正常商業(yè)條款進行，而該等條款屬公平合理，并符合本公司及其股東的整體利益。