華潤(rùn)水泥自愿公告山西省長(zhǎng)治市一間合營(yíng)企業(yè)

　　此乃由華潤(rùn)水泥控股有限公司（「本公司」）作出的自愿公告。

　　本公司董事會(huì)（「董事會(huì)」）欣然宣布，本公司的全資附屬公司華潤(rùn)水泥投資有限公司（「華潤(rùn)水泥投資」）與一名獨(dú)立第三方山西華寶焦化集團(tuán)有限公司（「山西華寶」）已於中華人民共和國(guó)成立華潤(rùn)水泥（長(zhǎng)治）有限公司（「合營(yíng)企業(yè)」）。合營(yíng)企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍為生產(chǎn)及銷售水泥產(chǎn)品。合營(yíng)企業(yè)的投資總額為人民幣800,000,000元而合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本為人民幣280,000,000元。

　　根據(jù)日期為二零一零年十二月六日的經(jīng)修訂合營(yíng)企業(yè)合同的條款，山西華寶應(yīng)出資的金額為數(shù)約人民幣160,470,000元將以土地使用權(quán)方式作出（本公告較後數(shù)段所述的熟料生產(chǎn)線及水泥粉磨線均位於該土地上）（「該土地」），相當(dāng)於注冊(cè)資本總額的57.3%，而華潤(rùn)水泥投資將以現(xiàn)金方式投資約人民幣119,530,000元，相當(dāng)於合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本總額的42.7%。於本公告日期，華潤(rùn)水泥投資及山西華寶尚未作出出資。華潤(rùn)水泥投資與山西華寶已協(xié)定，於緊隨山西華寶出資後，華潤(rùn)水泥投資將以代價(jià)人民幣82,040,000元向山西華寶收購(gòu)合營(yíng)企業(yè)的29.3%股權(quán)。於股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成後，華潤(rùn)水泥投資將持有合營(yíng)企業(yè)的72%股權(quán)，而山西華寶將持有合營(yíng)企業(yè)的28%股權(quán)。華潤(rùn)水泥投資最終持有合營(yíng)企業(yè)的72%股權(quán)的投資總額將約為人民幣201,570,000元，并將動(dòng)用本公司的內(nèi)部資源以現(xiàn)金方式償付。

　　於二零一零年十二月二十八日，合營(yíng)企業(yè)已與山西華寶的全資附屬公司山西華寶集團(tuán)潞州水泥制造有限公司（「賣方」）訂立一份資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議，以按代價(jià)約人民幣139,530,000元收購(gòu)於山西省長(zhǎng)治市營(yíng)運(yùn)中的一條日產(chǎn)1200噸的新型乾法熟料生產(chǎn)線（相等於年產(chǎn)能372,000噸）及兩條總年產(chǎn)能為600,000噸的水泥粉磨線的相關(guān)資產(chǎn)（不包括該土地）。合營(yíng)企業(yè)及賣方均已同意該收購(gòu)須於二零一一年六月三十日或之前完成。

　　合營(yíng)企業(yè)將於該土地上興建一條日產(chǎn)4500噸的新型乾法熟料生產(chǎn)線（相等於年產(chǎn)能約1,395,000噸）及兩條總年產(chǎn)能為2,000,000噸的水泥粉磨線，該等生產(chǎn)線預(yù)期於二零一二年底投產(chǎn)。董事會(huì)相信，繼本年初收購(gòu)位於山西省的其他生產(chǎn)基地後（其詳情可參閱本公司日期為二零一零年六月一日及二零一零年十二月二十三日的公告），成立合營(yíng)企業(yè)將配合本公司的長(zhǎng)期擴(kuò)展計(jì)劃并增強(qiáng)其於山西省的市場(chǎng)地位。

　　根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則第14章，上述出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)收購(gòu)按合并基準(zhǔn)計(jì)算并不構(gòu)成本公司的一項(xiàng)須予公布交易。

　　董事會(huì)認(rèn)為上述出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)收購(gòu)乃按正常商業(yè)條款進(jìn)行，而該等條款屬公平合理，并符合本公司及其股東的整體利益。