海螺水泥於其他市場發(fā)布的公告
本公告乃根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》第13.09（2）條而作出。
茲載列安徽海螺水泥股份有限公司在上海證券交易所網(wǎng)站刊登的《關聯(lián)交易公告》，僅供參閱。
證券代碼：600585 證券簡稱：海螺水泥 編號：臨2010-13
安徽海螺水泥股份有限公司
Anhui Conch Cement Company Limited
?。ㄔ谥腥A人民共和國注冊成立的股份有限公司）
關 聯(lián) 交 易 公 告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、余熱發(fā)電項目之設備供貨及設計服務
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2010 年6 月25 日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）與安徽海螺川崎工程有限公司（“海螺川崎工程”）在安徽省蕪湖市簽署余熱發(fā)電項目之《設備供貨及設計合同》，同意由海螺川崎工程為本公司之有關附屬公司的余熱發(fā)電工程項目提供設備供貨及設計服務，合同總金額為人民幣50,535 萬元。
根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”），由于本公司副總經(jīng)理何承發(fā)先生兼任海螺川崎工程董事長，海螺川崎工程系本公司及附屬公司（合稱“本集團”）關聯(lián)方，與本集團之間的交易構成關聯(lián)交易。根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則（“聯(lián)交所上市規(guī)則”），上述交易不構成關連交易。本公司董事會（包括獨立非執(zhí)行董事）一致同意本次關聯(lián)交易。
本集團與海螺川崎工程本次關聯(lián)交易金額為人民幣50,535 萬元，未超過本集團截至2009 年12 月31 日止年度按中國會計準則編制合并之經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，根據(jù)上交所上市規(guī)則，上述關聯(lián)交易不須提呈本公司股東大會批準，亦不需要經(jīng)過有關部門批準。
（二）交易方基本情況
公司名稱：安徽海螺川崎工程有限公司
注冊地址：安徽省蕪湖市
法定代表人：何承發(fā)
注冊資本：10,000 萬元人民幣
企業(yè)性質：有限責任公司（中外合資）
成立日期：2006 年12 月13 日
經(jīng)營范圍：水泥余熱發(fā)電及其他節(jié)能環(huán)保工程設計、土建、安裝以及相關設備的設計、開發(fā)、采購與銷售，并提供相關咨詢與服務；水泥設備的設計、采購銷售和技術服務。
財務狀況：截至2009 年12 月31 日止年度，海螺川崎工程經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為人民幣38,215.26 萬元，凈利潤為人民幣27,910.41 萬元。截至2010 年4 月30 日，海螺川崎工程未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為人民幣26,028.52 萬元。
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1、基本內(nèi)容
本公司同意由海螺川崎工程為安徽銅陵海螺水泥有限公司（“銅陵海螺”）等本公司的10 家附屬公司的余熱發(fā)電工程項目提供設備成套及設計服務，并且由本公司與海螺川崎工程簽署《設備供貨及設計合同》，合同總金額為人民幣50,535 萬元整。前述之10 家附屬公司將分別與海螺川崎工程簽署分項項目合同，分項項目合同的主要條款與《設備供貨及設計合同》一致，且分項項目合同的合計金額不超過人民幣50,535 萬元。
設備交貨時間和設計時間將根據(jù)項目進展和施工情況確定，預計將于2011年第三季度全部完成。
2、定價基準
合同總金額包括設備款和設計費，其中設備購買價格為實際成本加上海螺川崎工程的若干提價金額。由于海螺川崎工程主要從事水泥制造業(yè)用的余熱發(fā)電工程的建造設計及關鍵部件的制造，是目前中國余熱發(fā)電工程建造的主要服務提供者之一，擁有所需的供應網(wǎng)絡及議價能力，能以較本集團直接向供應商購買該等設備的成本低的價格從供應商處采購余熱發(fā)電工程的相關設備。另外，由于本集團是海螺川崎工程的一個重要客戶，海螺川崎工程在定價時會給予本集團一定的優(yōu)惠折扣，董事（包括獨立非執(zhí)行董事）認為，海螺川崎工程收取的提價金額屬公平合理。設計費用是根據(jù)項目成本（主要由項目規(guī)模、技術指標決定）、以及同期市場價格，并參考海螺川崎工程向其他客戶的收費價格，由雙方協(xié)商厘定，惟有關價格不高于海螺川崎工程向其他獨立客戶提供的價格。
3、交易標的及交易金額
交易標的：銅陵海螺等本公司的10 家附屬公司的余熱發(fā)電工程項目的設備供貨及設計服務。
交易金額：余熱發(fā)電工程項目合同總金額為人民幣50,535 萬元，其中：設備款為人民幣47,585 萬元，設計費為人民幣2,950 萬元。
4、余熱發(fā)電工程項目合同的生效條件、生效時間
余熱發(fā)電項目之《設備供貨及設計合同》已于2010 年6 月25 日經(jīng)本公司及海螺川崎工程簽字蓋章，并于同日經(jīng)本公司董事會批準后生效。
5、交易價款的支付
根據(jù)《設備供貨及設計合同》，交易價款的支付將根據(jù)分項項目合同進行。有關附屬公司將于相關分項項目合同生效后一個月內(nèi)支付設備購買價格的30%；設備購買價格的65%將根據(jù)項目進度，分別于采購、付送、安裝及測試階段支付；設備購買價格余下的5%作為產(chǎn)品質保金將于質保期滿十日內(nèi)支付。
設計費用將于《設備供貨及設計合同》生效后十五天內(nèi)支付設計費用的30%，設計費用的65%由有關附屬公司根據(jù)海螺川崎工程提供設計資料的進度情況支付；設計費用剩余的5%作為設計質保金，待產(chǎn)品驗收合格以及設計系統(tǒng)性能達到性能保證值后的三十日內(nèi)付清。
上述合同價款將以本集團自有資金支付。
（四）交易的目的、以及對上市公司的影響
日本川崎株式會社擁有世界先進的余熱發(fā)電技術。海螺川崎工程是日本川崎株式會社在中國設立的合資公司，并獲許可使用日本川崎株式會社的余熱發(fā)電技術。海螺川崎工程目前是中國余熱發(fā)電市場的主要供應商之一。
本集團主要經(jīng)營業(yè)務為水泥、熟料（水泥半成品）的生產(chǎn)及銷售。在熟料的高溫煅燒以及冷卻過程中會產(chǎn)生大量余熱，通過在熟料生產(chǎn)線上裝配余熱發(fā)電裝置，可回收、利用此部分余熱用于發(fā)電，從而降低產(chǎn)品的電力成本和生產(chǎn)成本，并達到環(huán)保的目的，具有較好的經(jīng)濟和社會效益。
上述關聯(lián)交易對本公司的財務狀況和經(jīng)營成果均不會產(chǎn)生重大影響。
（五）歷史關聯(lián)交易情況
于2008 年和2009 年，本集團與海螺川崎工程發(fā)生的關聯(lián)交易金額分別為人民幣79,434.6 萬元和人民幣34,618.03 萬元，具體如下：
1、本公司因向海螺川崎工程采購余熱發(fā)電設備及接受相關設計服務，于2008 年和2009 年與海螺川崎工程發(fā)生的交易金額分別為人民幣78,606 萬元和人民幣34,185.56 萬元。
2、本公司之附屬公司安徽蕪湖海螺建筑安裝工程有限責任公司因向海螺川崎工程提供工程建設服務，于2008 年和2009 年與海螺川崎工程發(fā)生的交易金額分別為人民幣828.60 萬元和人民幣431.37 萬元。
3、本公司因向海螺川崎工程采購備件，于2009 年與海螺川崎工程發(fā)生的交易金額為人民幣1.1 萬元；2008 年本集團未因此項業(yè)務與之發(fā)生交易。上述關聯(lián)交易對本集團財務狀況和經(jīng)營成果未造成重大影響。
二、采購原料立磨
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2010 年6 月25 日，本公司與安徽海螺川崎節(jié)能設備制造有限公司（“海螺川崎設備”） 在安徽省蕪湖市簽署《原料立磨買賣合同》，本公司擬向海螺川崎設備購買8 臺原料立磨，合同總金額為人民幣19,200 萬元。上述8 臺原料立磨將用于祁陽海螺水泥有限責任公司（“祁陽海螺”）等本公司之若干附屬公司的熟料生產(chǎn)線。
根據(jù)上交所上市規(guī)則，因本公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理紀勤應先生兼任海螺川崎設備董事長，本公司副總經(jīng)理何承發(fā)先生兼任海螺川崎設備董事，所以本公司與海螺川崎設備屬于關聯(lián)方，本公司與海螺川崎設備簽署《原料立磨買賣合同》構成關聯(lián)交易。根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則，上述交易不構成關連交易。
本公司董事會（包括獨立非執(zhí)行董事）一致同意本次關聯(lián)交易；關聯(lián)董事紀勤應先生已回避表決。
本公司與海螺川崎設備本次關聯(lián)交易金額為人民幣19,200 萬元，未超過本公司截至2009 年12 月31 日止年度按中國會計準則編制合并之經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，根據(jù)上交所上市規(guī)則，上述關聯(lián)交易無須提呈本公司股東大會批準，亦不需要經(jīng)過有關部門批準。
（二）交易方基本情況
公司名稱：安徽海螺川崎節(jié)能設備制造有限公司
注冊地址：安徽省蕪湖市
法定代表人：紀勤應
注冊資本：6,000 萬元人民幣
企業(yè)性質：有限責任公司（中外合資）
成立日期：2007 年10 月26 日
經(jīng)營范圍：水泥余熱發(fā)電用PH 鍋爐的制造、銷售及售后服務；其它節(jié)能環(huán)保設備的開發(fā)、制造、銷售、安裝調試、技術指導、維護和售后服務。
財務狀況：截至2009 年12 月31 日止年度，海螺川崎設備經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為人民幣35,423.60 萬元，凈利潤為人民幣19,941.65 萬元。截至2010 年4 月30 日，海螺川崎設備未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為人民幣40,426.25 萬元。
（三）交易基本內(nèi)容
1、基本內(nèi)容
本公司擬向海螺川崎設備采購8 臺原料立磨，應用于祁陽海螺等本公司之若干附屬公司的熟料生產(chǎn)線，本公司與海螺川崎設備簽署了《原料立磨買賣合同》，合同總金額為人民幣19,200 萬元。
立磨設備的交貨時間將根據(jù)祁陽海螺等附屬公司建設熟料生產(chǎn)線的進展和施工情況確定，預計8 臺立磨設備大約可于2010 年底前陸續(xù)完成交貨。
2、定價基準
合同價格系按照設備成本（包括設備的原料及部件的市場價格）、以及同期市場價格，并參考海螺川崎設備向其他客戶的收費價格，由雙方協(xié)商厘定，惟有關價格不高于海螺川崎設備向其獨立客戶提供的價格。
3、交易標的及交易金額
交易標的：8 臺原料立磨。
交易金額：合同總金額為人民幣19,200 萬元。該合同總金額為固定不變價，但如果市場價格變動較大，該合同總金額將由雙方另行商議后調整。若調整后的合同總金額需要履行相應的批準程序及信息披露義務，本公司將按照上交所上市規(guī)則等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定進行報批和披露。
4、《原料立磨買賣合同》的生效條件、生效時間
《原料立磨買賣合同》已于2010 年6 月25 日經(jīng)本公司及海螺川崎設備簽字蓋章，并于同日經(jīng)本公司董事會批準后生效。
5、交易價款的支付
根據(jù)《原料立磨買賣合同》，交易價款將按如下進度支付：
《原料立磨買賣合同》生效后一個月內(nèi)支付總價款19,200 萬元人民幣的30%作為預付款；每臺立磨價款的65%將由各附屬公司分別在完成立磨鑄鍛件毛胚、具備發(fā)貨條件、完成安裝調試階段分期支付；每臺立磨價款的5%作為質保金在每臺立磨質量保證期滿且無質量問題時支付。
該合同價款將以本集團自有資金支付。
（四）交易的目的、以及對上市公司的影響
原料立磨是水泥生產(chǎn)過程中的關鍵設備之一。日本川崎株式會社在水泥原料立磨的設計、制造方面擁有世界領先的技術優(yōu)勢，其產(chǎn)品在全球擁有廣泛市場和良好的用戶口碑。海螺川崎設備是日本川崎株式會社在中國設立的合資公司，并獲許可使用日本川崎株式會社的原料立磨設計和制造技術。
本集團主要經(jīng)營業(yè)務為水泥、熟料（水泥半成品）的生產(chǎn)及銷售，在熟料的生產(chǎn)過程中需裝置原料立磨。海螺川崎設備提供的原料立磨，設備運轉性能比較可靠、易于維護，效率高、能耗低；同時較采購純進口原料立磨，可降低采購成本、縮短采購周期。
上述關聯(lián)交易對本公司的財務狀況和經(jīng)營成果均不會產(chǎn)生重大影響。
（五）歷史關聯(lián)交易情況
于2008 年和2009 年，本集團與海螺川崎設備發(fā)生的關聯(lián)交易金額分別為人民幣5,813.93 萬元和人民幣32,282.71 萬元，具體如下：
1、本公司因向海螺川崎設備采購立磨設備，于2008 年和2009 年與海螺川崎設備發(fā)生的交易金額分別為人民幣5,600 萬元和人民幣31,111.11 萬元。
2、本公司原控股子公司安徽海螺機電設備有限公司因向海螺川崎設備提供備件加工服務，于2008 年和2009 年與海螺川崎設備發(fā)生的交易金額分別為人民幣213.93 萬元和人民幣1,024.51 萬元。
3、本公司因向海螺川崎設備采購備件，于2009 年與海螺川崎設備發(fā)生的交易金額為人民幣54.83 萬元，2008 年未因此項業(yè)務發(fā)生交易。
4、本公司之分公司白馬山水泥廠因向海螺川崎設備提供用電服務，于2009年與海螺川崎設備發(fā)生的交易金額為人民幣92.26 萬元，2008 年未因此項業(yè)務發(fā)生交易。
上述關聯(lián)交易對本集團財務狀況和經(jīng)營成果未造成重大影響。
三、水泥、熟料項目工程設計
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2010 年6 月25 日，本公司與安徽海螺建材設計研究院（“海螺設計院”）在安徽省蕪湖市簽署《設計與技術服務合同》，同意由海螺設計院為本公司之有關附屬公司提供熟料生產(chǎn)線及/或水泥粉磨系統(tǒng)的設計、技術改造等服務；由安徽海螺信息技術工程有限公司（系海螺設計院的全資附屬公司，以下簡稱“海螺信息工程公司”）為本公司之有關附屬公司提供水泥熟料生產(chǎn)線或余熱發(fā)電項目生產(chǎn)過程控制系統(tǒng)應用軟件、銷發(fā)系統(tǒng)、生產(chǎn)數(shù)據(jù)上網(wǎng)及質量管理系統(tǒng)的設計及服務。
根據(jù)上交所上市規(guī)則，海螺設計院是本公司控股股東安徽海螺集團有限責任公司（“海螺集團”）的全資附屬企業(yè)，故海螺設計院是本集團關聯(lián)方，本公司與海螺設計院簽署《設計與技術服務合同》構成關聯(lián)交易。根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則，海螺集團持有本公司已發(fā)行股份之36.20%，是本集團關連人士，海螺設計院系海螺集團的聯(lián)系人，亦屬于本集團關連人士，上述交易亦構成關連交易。
本公司董事會（包括獨立非執(zhí)行董事）一致同意前述關聯(lián)（關連）交易。關聯(lián)董事郭文叁、郭景彬、紀勤應、齊生立均已回避表決。
本公司與海螺設計院本次關聯(lián)（關連）交易金額為人民幣7,813 萬元，不超過本公司截至2009 年12 月31 日止年度按中國會計準則編制合并之經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，亦不超過本公司截至2009 年12 月31 日止年度合并之經(jīng)審計財務報表披露的有關項目（按國際財務報告準則編制之總資產(chǎn)、主營業(yè)務收入、市值）之5％，根據(jù)上交所上市規(guī)則及聯(lián)交所上市規(guī)則，均不須提呈本公司股東大會批準。該關聯(lián)（關連）交易不需要經(jīng)過有關部門批準。
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公司名稱：安徽海螺建材設計研究院
注冊地址：安徽省蕪湖市
法定代表人：張長樂
注冊資本：1,500 萬元人民幣
企業(yè)性質：全民所有制
成立日期：1998 年8 月10 日
經(jīng)營范圍：建材行業(yè)（水泥）甲級設計、建材行業(yè)（新型建材）乙級設計，環(huán)境專項設計乙級，輕型鋼結構工程設計乙級，建筑工程丙級，建材及生態(tài)環(huán)境丙級咨詢，水泥技術開發(fā)與技術改造。
財務狀況：截至2009 年12 月31 日止年度，海螺設計院經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為人民幣2,276 萬元、凈利潤為人民幣558 萬元；截至2010 年4 月30 日，海螺設計院未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為人民幣2,445 萬元。
（三）交易合同的主要內(nèi)容及定價情況
1、基本內(nèi)容
本公司同意由海螺設計院及海螺信息工程公司為本公司之若干附屬公司提供熟料生產(chǎn)線及/或水泥粉磨系統(tǒng)（主要包括水泥、熟料生產(chǎn)線、余熱發(fā)電部分子系統(tǒng)、生產(chǎn)生活輔助設施等）的設計、技術改造等服務，并由本公司與海螺設計院簽署《設計與技術服務合同》，合同總金額為7,813 萬元。本公司之各相關附屬公司可根據(jù)《設計與技術服務合同》，分別與海螺設計院就工程項目的設計簽署分項項目合同，以及與海螺信息工程公司就項目的生產(chǎn)過程控制系統(tǒng)應用程序設計簽署分項項目合同。分項項目合同的主要條款與《設計與技術服務合同》一致，且合計金額不超過人民幣7,813 萬元。
各相關附屬公司工程項目的具體設計時間將根據(jù)各項目的開工時間和施工進度要求由相關附屬公司與海螺設計院或海螺信息工程公司在分項項目合同中另行約定。
2、定價基準
設計費用參考國家發(fā)展改革委員會和建設部2002 年頒發(fā)的《工程勘察設計收費標準》，考慮的主要因素是項目規(guī)模、投資額、設計范圍、技術指標以及同期市場價格，由雙方在平等互利的基礎上協(xié)商厘定。
3、交易標的及交易金額
交易標的：本公司20 家附屬公司的水泥熟料項目工程設計、技術改造等服務；本公司15 家附屬公司的水泥熟料生產(chǎn)線或余熱發(fā)電項目生產(chǎn)過程控制系統(tǒng)應用軟件、銷發(fā)系統(tǒng)、生產(chǎn)數(shù)據(jù)上網(wǎng)及質量管理系統(tǒng)的設計及服務。
交易金額： 設計費為人民幣7,813 萬元。
4、《設計與技術服務合同》的生效條件及生效時間
《設計與技術服務合同》已于2010 年6 月25 日經(jīng)本公司與海螺設計院簽字蓋章，并于同日經(jīng)本公司董事會批準后生效。
5、交易價款的支付
本公司之相關附屬公司與海螺設計院或海螺信息工程公司簽署分項項目合同后，將分別按照以下進度付款：分項項目合同生效后10 天內(nèi)，支付該分項項目合同金額的20%作為定金；按項目設計進度及設計文件交付情況，分期支付設計進度款，進度款支付總額為該項目合同金額的70％～75%；設計范圍內(nèi)的生產(chǎn)線投產(chǎn)考核驗收后，支付該項目合同金額余下的5％～10%。
該合同價款將以本集團自有資金支付。
（四）交易的目的、以及對上市公司的影響
海螺設計院在建材行業(yè)設計與水泥技術開發(fā)等方面具有豐富的經(jīng)驗，擁有甲級資質?！对O計與技術服務合同》的簽訂以及與之發(fā)生的關聯(lián)（關連）交易為本集團主要經(jīng)營業(yè)務—水泥、熟料項目建設中的一個環(huán)節(jié)，并按照一般商業(yè)條款及公平合理原則進行，有利于提高設計效率，降低設計費用，符合本公司及全體股東之整體利益。
上述關聯(lián)（關連）交易對本集團的財務狀況和經(jīng)營成果均不會產(chǎn)生重大影響。
?。ㄎ澹v史關聯(lián)交易情況
于2008 年和2009 年，本集團因接受海螺設計院提供的工程項目設計服務而與之發(fā)生的關聯(lián)交易金額分別為人民幣2,023.33 萬元和人民幣3,194.61 萬元。該交易對本集團財務狀況和經(jīng)營成果未造成重大影響。
四、獨立董事意見
本公司獨立非執(zhí)行董事已就上述關聯(lián)（關連）交易發(fā)表意見，獨立非執(zhí)行董事認為：
上述關聯(lián)（關連）交易的決策程序符合《公司法》、上交所上市規(guī)則、聯(lián)交所上市規(guī)則等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。關聯(lián)（關連）交易的合同由雙方在平等互利的基礎上，按照一般商業(yè)條款，依據(jù)等價有償?shù)脑瓌t訂立，關聯(lián)（關連）交易價格及支付方式的確定，遵循了國家的有關規(guī)定，符合關聯(lián)（關連）交易規(guī)則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東利益的行為，對交易雙方都是有益的。
五、備查文件
1、本公司董事會決議；
2、獨立董事對關聯(lián)（關連）交易的意見；
3、本公司與海螺川崎工程就余熱發(fā)電項目簽署的《設備供貨及設計合同》，本公司與海螺川崎設備簽署的《原料立磨買賣合同》，本公司與海螺設計院簽署的《設計與技術服務合同》；
4、海螺川崎工程、海螺川崎設備、海螺設計院營業(yè)執(zhí)照。
（中國水泥網(wǎng) 轉載請注明出處）
編輯：yingkun
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