安徽海螺水泥股份關(guān)連交易公告

　　於二零一零年十月二十六日，本公司與海螺集團(tuán)（安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司）簽署了《安徽海螺25%股權(quán)之轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《海螺建安5%股權(quán)之轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)該兩份協(xié)議，本公司將分別受讓海螺集團(tuán)所持有的安徽海螺25%股權(quán)和海螺建安5%股權(quán)。

　　上述兩份協(xié)議項(xiàng)下之交易構(gòu)成上市規(guī)則第14A章本公司之關(guān)連交易。由於該等交易經(jīng)合并計(jì)算後適用之每項(xiàng)百分比率（盈利比率除外）均低於5%，根據(jù)上市規(guī)則14A.32條，該等交易須符合有關(guān)申報(bào)及公告的規(guī)定，但可獲豁免遵守獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。

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　　1.協(xié)議日期及生效日期：

　　本公司與海螺集團(tuán)於二零一零年十月二十六日簽署了《安徽海螺25%股權(quán)之轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《海螺建安5%股權(quán)之轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并於同日獲本公司董事會(huì)批準(zhǔn)及生效。

　　2.交易方、其各自主要業(yè)務(wù)概況及交易方之間的關(guān)連關(guān)系；

　?。?）買方：本公司

　　本公司主要從事水泥及商品熟悉的生産及銷售。

　?。?）賣方：海螺集團(tuán)

　　海螺集團(tuán)是本公司的控股股東，截至二零一零年六月三十日持有本公司36.2%的股權(quán)；是本公司的關(guān)連人士。

　　3.協(xié)議主要條款：

　?。?）《安徽海螺25%股權(quán)之轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　收購之資産：安徽海螺之25%股權(quán)

　　收購作價(jià)及厘定基準(zhǔn)：安徽海螺25%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款系按照北京國友大正評(píng)估的、以二零一零年六月三十日為基準(zhǔn)日的安徽海螺的凈資産值對(duì)應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例而厘定。北京國友大正評(píng)估的安徽海螺的評(píng)估凈資産值為33,788.49萬元人民幣（約相當(dāng)於38,180.99萬元港幣），安徽海螺25%股權(quán)對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為8,447.12萬元人民幣（約相當(dāng)於9,545.25萬元港幣）。

　　上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款將於相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效後的7天內(nèi)全部以本公司自有資金一次性以現(xiàn)金支付。

　　（2）《海螺建安5%股權(quán)之轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　收購之資産：海螺建安之5%股權(quán)

　　收購作價(jià)及厘定基準(zhǔn)：海螺建安5%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款按照北京國友大正評(píng)估的、以二零一零年六月三十日為基準(zhǔn)日的海螺建安的凈資産值對(duì)應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例而厘定。北京國友大正評(píng)估的海螺建安的評(píng)估凈資産值為4,009.19萬元人民幣（約相當(dāng)於4,530.39萬元港幣），海螺建安5%股權(quán)對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為200.46萬元人民幣（約相當(dāng)於226.52萬元港幣）。

　　上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款將於相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效後的7天內(nèi)全部以本公司自有資金一次性以現(xiàn)金支付。

　　4.安徽海螺及海螺建安之資料：

　　安徽海螺是本公司持有75%股權(quán)之附屬公司，其主營業(yè)務(wù)是商品熟料的生産與銷售，屬於本公司的核心業(yè)務(wù)。

　　安徽海螺之財(cái)務(wù)概要

　　截至二零零八年 截至二零零九年十二月

　　十二月三十一日止年度 三十一日止年度

　?。ㄈ嗣駧徘г?（人民幣千元）

　　除稅及非經(jīng)常項(xiàng)目前純利： -7,537 -2,435

　　除稅及非經(jīng)常項(xiàng)目後純利： -7,537 -2,435

　　海螺建安是本公司持有95%股權(quán)之附屬公司，其主營業(yè)務(wù)是提供建筑施工服務(wù)，與本公司水泥熟料生産線的工程建設(shè)及日常檢修密切相關(guān)。

　　海螺建安之財(cái)務(wù)概要

　　截至二零零八年 截至二零零九年十二月

　　十二月三十一日止年度 三十一日止年度

　?。ㄈ嗣駧徘г?（人民幣千元）

　　除稅及非經(jīng)常項(xiàng)目前純利： -1,129 -1,956

　　除稅及非經(jīng)常項(xiàng)目後純利： 847 -1,465

　　5.交易原因：

　　此次股權(quán)收購有利於進(jìn)一步理順本公司附屬公司與控股股東海螺集團(tuán)之間的股權(quán)關(guān)系，股權(quán)收購?fù)瓿舍幔瑢⑹拱不蘸Ｂ莺秃Ｂ萁ò渤蔀楸竟局Y附屬公司。

　　6.上市規(guī)則之釋意：

　　上述兩份協(xié)議項(xiàng)下的交易均構(gòu)成上市規(guī)則第14A章本公司的關(guān)連交易。由於該等交易經(jīng)合并計(jì)算後適用之每項(xiàng)百分比率（盈利比率除外）均低於5%，故根據(jù)上市規(guī)則14A.32條，所述交易須符合有關(guān)申報(bào)及公告的規(guī)定，但可獲豁免遵守獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。

　　本公司將於截至二零一零年十二月三十一日止年度之年度報(bào)告對(duì)所述交易進(jìn)行適當(dāng)披露。

　　7.董事意見：

　　董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）一致通過載述於上述兩項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的關(guān)連交易（關(guān)連董事郭文叁、郭景彬先生、紀(jì)勤應(yīng)先生以及齊生立先生均回避表決）；董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）意見如下：

　?。?）於兩項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所載的關(guān)連交易的條款和條件按照一般商業(yè)條款進(jìn)行，是本公司開展的一般業(yè)務(wù)，屬公平合理并符合本公司整體股東利益：

　　（2）該等關(guān)連交易的決定程序遵守了中國公司法、上市規(guī)則及公司章程；

　?。?）該等關(guān)連交易之條款及條件，由雙方在平等互利的基礎(chǔ)上，按照一般商業(yè)條款，依據(jù)等價(jià)有償?shù)脑瓌t訂立；及

　　（4）該等關(guān)連交易價(jià)格及支付方式的確定，遵循了國家的有關(guān)規(guī)定，符合關(guān)連交易規(guī)則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害本公司和其股東利益的行為。同時(shí)，該等關(guān)連交易有利於各方的長遠(yuǎn)發(fā)展，對(duì)交易各方者是有益的。

　　8.釋義：

　　於本公告內(nèi)，除非文義另有指明，下列詞匯具有以下涵義：

　　「安徽海螺」安徽海螺水泥有限公司，本公司持有75%股權(quán)之附屬公司

　　「北京國友大正」北京市國友大正資産評(píng)估有限公司，系一家於中國成立的專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)，為獨(dú)立第三方。

　　「董事會(huì)」本公司的董事會(huì)

　　「本公司」或「公司」安徽海螺水泥股份有限公司，在中國注冊(cè)成立之公司，其H股以每股面值人民幣1元於聯(lián)交所上市

　　「海螺建安」安徽蕪湖海螺建筑安裝工程有限責(zé)任公司，本公司持有95%股權(quán)之附屬公司

　　「海螺集團(tuán)」安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司，本公司的控股股東

　　「關(guān)連人士」具有上市規(guī)則賦予之涵義

　　「控股股東」具有上市規(guī)則賦予之涵義

　　「董事」本公司董事

　　「港幣」港幣，香港的法定貨幣

　　「上市規(guī)則」聯(lián)交所證券上市規(guī)則

　　「中國」中華人民共和國

　　「人民幣」人民幣，中國法定貨幣

　　「聯(lián)交所」香港聯(lián)合交易所有限公司

　　「%」百分比