亞洲水泥諒解備忘錄可能與亞洲水泥和山水水泥在中國遼寧與內(nèi)蒙等地進(jìn)行合作安排建議

　　本公司依據(jù)《上市規(guī)則》第13.09（1）條的規(guī)定發(fā)出本公告。

　　董事會欣然宣布，本公司已於二零一零年十一月十九日與亞洲水泥及山水水泥訂立一份不具法律約束力的《諒解備忘錄》。根據(jù)《諒解備忘錄》，訂約方已經(jīng)表示有意訂立合作安排，在遼寧和內(nèi)蒙等地進(jìn)行合作業(yè)務(wù)。為落實(shí)合作安排建議，本公司（或其於香港或中國設(shè)立的多家附屬公司）將投資山水水泥，購買山水水泥多家附屬公司或其控股公司的既有股權(quán)及╱或新發(fā)行股權(quán)。根據(jù)合作安排建議，預(yù)期本公司將投資合營公司不超過30%股權(quán)，而合營公司將從事合作業(yè)務(wù)。

　　截至本公告發(fā)出之日止，訂約方尚未訂立任何具約束力的協(xié)議。訂約方同意在二零一一年五月一日（或訂約方同意的其他較後日期）前，不與任何第三方協(xié)商《諒解備忘錄》所述的事宜。

　　合作安排建議的詳細(xì)條款和條件，有待訂約方再磋商以及進(jìn)行相關(guān)的盡職調(diào)查後決定。

　　董事會謹(jǐn)此提醒股東，不保證訂約方能夠簽署具約束力的協(xié)議。合作安排建議一旦落實(shí)，根據(jù)《上市規(guī)則》第14章將構(gòu)成本公司的須予公布的交易，本公司將在適當(dāng)時候按照《上市規(guī)則》的規(guī)定另行公告。

　　董事會謹(jǐn)此重申，《諒解備忘錄》沒有任何法律約束力，故此，合作安排建議可能或未必得以進(jìn)行，股東和有意投資者買賣本公司股份時，應(yīng)對現(xiàn)行安排有充分了解。

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　　本公司依據(jù)《上市規(guī)則》第13.09（1）條的規(guī)定發(fā)出本公告。

　　《諒解備忘錄》

　　董事會欣然宣布，本公司已於二零一零年十一月十九日與亞洲水泥及山水水泥訂立一份不具法律約束力的《諒解備忘錄》。截至本公告發(fā)出之日止，訂約方尚未訂立任何具約束力的協(xié)議。

　　《諒解備忘錄》的主要條款摘要如下：

　　日期： 二零一零年十一月十九日

　　訂約方： （1） 亞洲水泥

　?。?） 本公司

　?。?） 山水水泥

　　董事在進(jìn)行一切合理查詢後，盡其所知、所悉和所信，山水水泥以及其最終實(shí)益擁有人都是本公司及其關(guān)連人士（定義見《上市規(guī)則》）的獨(dú)立第三方。

　　合作安排建議： 訂約方已經(jīng)表示有意訂立合作安排，在遼寧和內(nèi)蒙等地進(jìn)行合作業(yè)務(wù)。

　　為落實(shí)合作安排建議，本公司（或其於香港或中國設(shè)立的多家附屬公司）將投資山水水泥，購買山水水泥多家附屬公司或其控股公司的既有股權(quán)及╱或新發(fā)行股權(quán)。根據(jù)合作安排建議，預(yù)期本公司將投資合營公司不超過30%的股權(quán)。

　　合營公司將在中國遼寧和內(nèi)蒙等地從事水泥、水泥制品和建筑材料的生產(chǎn)、設(shè)計與銷售業(yè)務(wù)。

　　排他： 訂約方同意在二零一一年五月一日（或訂約方同意的其他較後日期）前，不與任何第三方協(xié)商《諒解備忘錄》所述的事宜。

　　亞洲水泥購買山水水泥的股份：亞洲水泥有意向山水水泥現(xiàn)股東收購山水水泥少於10%的全部已發(fā)行股本。

　　合作安排建議的詳細(xì)條款和條件，有待訂約方再磋商以及進(jìn)行相關(guān)的盡職調(diào)查後決定。

　　山水水泥可能在合作安排建議完成前或之際進(jìn)行企業(yè)重組，精簡該等在遼寧和內(nèi)蒙等地從事水泥相關(guān)業(yè)務(wù)的附屬公司的股權(quán)架構(gòu)。

　　訂立合作安排建議的理由

　　亞洲水泥與本集團(tuán)主要從事水泥、混凝土和相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)。山水水泥主要從事熟料、水泥和水泥制品的生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)。有見中國的水泥、水泥制品和建筑材料的市場潛力，加上亞洲水泥、本集團(tuán)與山水水泥在同業(yè)所積累的知識，董事會認(rèn)為合作安排建議正好為讓訂約方提供發(fā)展藍(lán)圖，締造水泥業(yè)務(wù)的協(xié)同效益；而建議設(shè)立的多家合營公司，亦正好標(biāo)志著本集團(tuán)的寶貴機(jī)會和發(fā)展里程，進(jìn)深拓展遼寧和內(nèi)蒙等地的業(yè)務(wù)。

　　一般事宜

　　董事會謹(jǐn)此提醒股東，不保證訂約方能夠簽署具約束力的協(xié)議。合作安排建議一旦落實(shí)，根據(jù)《上市規(guī)則》第14章將構(gòu)成本公司的須予公布的交易，本公司將在適當(dāng)時候按照《上市規(guī)則》的規(guī)定另行公告。

　　董事會謹(jǐn)此重申，《諒解備忘錄》沒有任何法律約束力，故此，合作安排建議可能或未必得以進(jìn)行，股東和有意投資者買賣本公司股份時，應(yīng)對現(xiàn)行安排有充分了解。

　　釋義

　　本公告內(nèi)，除內(nèi)文另有界定或文義另有所指外，以下詞匯有下列涵義：

　　「亞洲水泥」指亞洲水泥股份有限公司，根據(jù)臺灣《公司法》注冊成立的有限公司，股份在臺灣證券交易所上市。依照《上市規(guī)則》的定義，屬於本公司的控股股東

　　「聯(lián)系人」指《上市規(guī)則》所賦予的意思

　　「董事會」指董事會

　　「本公司」指亞洲水泥（中國）控股公司，開曼群島注冊成立的獲豁免有限公司，股份在聯(lián)交所主板上市

　　「合作業(yè)務(wù)」指在中國遼寧和內(nèi)蒙等地從事水泥、水泥制品和建筑材料的生產(chǎn)、設(shè)計與銷售業(yè)務(wù)

　　「董事」指本公司的董事

　　「本集團(tuán)」指本公司與其附屬公司

　　「香港」指中國香港特別行政區(qū)

　　「合營公司」指多家已在或?qū)⒃谥袊猿闪⒌暮蠣I公司，訂約方將通過合營公司實(shí)現(xiàn)合作業(yè)務(wù)的合作安排建議

　　「《上市規(guī)則》」指《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》

　　「諒解備忘錄」指亞洲水泥、本公司和山水水泥為合作安排建議而於二零一零年十一月十九日訂立的《諒解備忘錄》

　　「訂約方」指《諒解備忘錄》的訂約方，即亞洲水泥、本公司和山水水泥

　　「合作安排建議」指訂約方依據(jù)《諒解備忘錄》而可能進(jìn)行的合作安排建議

　　「中國」指中華人民共和國

　　「山水水泥」指中國山水水泥集團(tuán)有限公司，開曼群島注冊成立的有限公司，股份在聯(lián)交所主板上市

　　「股東」指持有本公司股份的持有人

　　「聯(lián)交所」指香港聯(lián)合交易所有限公司

　　「附屬公司」指《上市規(guī)則》賦予的涵義