山水水泥關(guān)連交易收購天津市天輝水泥有限公司

　　董事會公布，於二零一零年四月十日，本公司行使天輝購股權(quán)，藉以收購天津天輝的全部股權(quán)?；洞速徆蓹?quán)的行使，山東山水（本公司的全資附屬公司）遂以受讓人身份，與轉(zhuǎn)讓人濟南山水和山水立新訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，（i）由濟南山水和山水立新向山東山水轉(zhuǎn)讓天津天輝全部股權(quán)，現(xiàn)金代價為人民幣12,698,323.13元；以及（ii）濟南山水將天津天輝欠其的人民幣34,674,003.05元股東貸款轉(zhuǎn)讓予山東山水，現(xiàn)金代價為人民幣34,674,003.05元。

　　山水立新?lián)碛袧仙剿?5%，而山水立新則由持有超過30%股權(quán)的張先生所控制。由於張先生身兼本公司董事會主席兼控股股東，因此根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，濟南山水和山水立新均屬張先生的聯(lián)系人，因而是本公司的關(guān)連人士；根據(jù)《上市規(guī)則》，收購事宜亦構(gòu)成本公司的關(guān)連交易。

　　由於各項適用百分比率均低於2.5%，因此根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，收購事宜構(gòu)成本公司的關(guān)連交易，但只須遵守《上市規(guī)則》第14A.45至14A.47條的申報及公告規(guī)定，而豁免遵守獨立股東批準的規(guī)定。

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　　I. 收購事宜

　　1. 天輝購股權(quán)

　　誠如本公司於二零零八年六月二十日刊發(fā)的招股章程已作披露，管理層股東向本公司授出購股權(quán)，本公司可自二零零八年七月四日起三年內(nèi)（可滾動再更新三年）隨時按獨立估值師厘定的公平市值，收購管理層股東各自於天津天輝的全部或部分權(quán)益。

　　天津天輝是一家有限責任公司，於二零零二年七月由濟南山水和山水立新在中國成立，注冊資本人民幣16,000,000元，由濟南山水和山水立新各自擁有90%和10%。天津天輝不設(shè)附屬公司，亦無持有其他公司或?qū)嶓w的任何權(quán)益。

　　二零一零年四月十日，本公司行使天輝購股權(quán)?；洞速徆蓹?quán)的行使，山東山水（本公司的全資附屬公司）遂以受讓人身份，與轉(zhuǎn)讓人濟南山水和山水立新訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，（i）由濟南山水和山水立新向山東山水轉(zhuǎn)讓天津天輝全部股權(quán)，現(xiàn)金代價為人民幣12,698,323.13元；以及（ii）濟南山水將天津天輝欠其的人民幣34,674,003.05元股東貸款轉(zhuǎn)讓予山東山水，現(xiàn)金代價為人民幣34,674,003.05元。山東山水簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議後，應(yīng)於三十天內(nèi)支付總代價人民幣47,372,326.18元。

　　該代價乃雙方基於各自獨立利益而洽商，并參考獨立估值師仲量聯(lián)行西門有限公司於二零一零年三月三十一日對天津天輝的估值人民幣12,698,323.13元而厘定。

　　收購事項須待下列條件達成後方告作實：

　　（a） 濟南山水同意山水立新將所持的天津天輝股權(quán)轉(zhuǎn)讓予山東山水，并放棄行使其優(yōu)先認購權(quán)；

　?。╞） 山水立新同意濟南山水將所持的天津天輝股權(quán)轉(zhuǎn)讓予山東山水，并放棄行使其優(yōu)先認購權(quán)；

　?。╟） 濟南山水、山水立新與天津天輝各自的股東通過決議案，批準進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及據(jù)此進行的交易；

　?。╠） 實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議交易所需的所有合同、協(xié)議和其他文件全已訂立；

　?。╡） 濟南山水與山水立新在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議給予的保證仍然真實準確；

　?。╢） 天津天輝的水泥業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況不存在亦沒有發(fā)生任何重大不利事件；以及

　?。╣） 不存在亦沒發(fā)生任何事件、亦不存在任何情況可影響完成或?qū)嵤┕蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　山東山水有權(quán)豁免上述任何一項條件。如上述條件有任何一項未能於二零一一年四月十日前（或山東山水可書面同意的較後日期）達成（或獲豁免）的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將會失效，且再無其他效力。截至本公告發(fā)出之日，上述條件全已達成，訂約方將會向工商行政管理局辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記，預(yù)期在二零一零年六月一日或以前完成辦理登記。

　　2. 本集團和天津天輝的資料

　　本公司是中國一家熟料和水泥生產(chǎn)企業(yè)，濟南山水和山水立新均是投資控股公司。天津天輝是一家在中國注冊成立的公司，在天津從事小規(guī)模的水泥生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。

　　參照天津天輝按中國會計準則編備的經(jīng)審計賬目，截至二零零八年十二月三十一日止財政年度，天津天輝經(jīng)審計的除稅及非經(jīng)常項目前╱ 後純利，分別約為人民幣1,191,500元和人民幣594,400元，截至二零零九年十二月三十一日止財政年度，天津天輝經(jīng)審計的除稅及非經(jīng)常項目前╱ 後純利，分別約為人民幣1,549,300元和人民幣1,336,100元。

　　3. 行使天輝購股權(quán)的理由

　　經(jīng)考慮以下因素後，全體董事（包括獨立非執(zhí)行董事）認為目前是適當合宜時機，透過行使天輝購股權(quán)和進行收購事宜，將業(yè)務(wù)拓展至天津的水泥市場。

　　1 天津本地地區(qū)水泥需求與產(chǎn)能之間不平衡狀態(tài)；隨著天津市固定資產(chǎn)投資水平不斷提高，二零零九年天津市水泥市場消耗量達到2000萬噸，預(yù)計二零一零年天津市水泥市場消耗量將在2200-2500萬噸之間。而天津本地地區(qū)水泥產(chǎn)能嚴重不足，新型干法水泥比重偏低，天津市的經(jīng)濟發(fā)展方向使得落後產(chǎn)能淘汰力度將進一步加大。

　　2 二零零九年天津市實現(xiàn)全市生產(chǎn)總值人民幣7500.8億元， 增長16.5%；全社會固定資產(chǎn)投資人民幣5006億元，增長47.1%。二零一零年天津市固定資產(chǎn)投資預(yù)計比二零零九年增加20%，達到人民幣6000億元。除國家級重點開發(fā)區(qū)濱海新區(qū)的投資力度進一步加大以外，天津市將壯大區(qū)縣經(jīng)濟實力，推進區(qū)縣示范工業(yè)園區(qū)開發(fā)建設(shè)；加快農(nóng)村城市化進程，推進以宅基地換房建設(shè)示范小城鎮(zhèn)試點工作；加快城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，大量的城市交通樞紐工程、道路建設(shè)將陸續(xù)開工。

　　3 二零零九年九月，國務(wù)院正式批轉(zhuǎn)了國家發(fā)展改革委、工業(yè)和信息化部等部門聯(lián)合制定的《關(guān)於抑制部分行業(yè)產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展若干意見》。二零一零年水泥行業(yè)新增凈產(chǎn)能規(guī)模有望得到有效控制。隨著強制性淘汰落後產(chǎn)能力度的進一步加大，業(yè)內(nèi)并購重組步伐將進一步加快，預(yù)計二零一零年我國水泥行業(yè)集中度將進一步提高。

　　4 二零一零年中國處於重要戰(zhàn)略機遇期。經(jīng)濟回升向好的基礎(chǔ)進一步鞏固，市場信心增強，擴大內(nèi)需和改善民生的政策效應(yīng)繼續(xù)顯現(xiàn)，企業(yè)適應(yīng)市場變化的能力和競爭力不斷提高。主要預(yù)期目標是：國內(nèi)生產(chǎn)總值增長8%左右；城鎮(zhèn)新增就業(yè)900萬人以上，城鎮(zhèn)登記失業(yè)率控制在4.6%以內(nèi)；居民消費價格漲幅3%左右；國際收支狀況改善。

　　5 行使天津天輝購股權(quán)有助於減輕上市公司外銷熟料的壓力，統(tǒng)一、優(yōu)化原材料采購渠道，降低采購成本；同時在銷售區(qū)域內(nèi)平衡目標客戶，消除利益沖突，在區(qū)域市場形成合力，提高品牌競爭力。另外，行使天津天輝購股權(quán)還有利於充分發(fā)揮天津天輝公司的產(chǎn)能從而產(chǎn)生規(guī)模效益以提升盈利能力。

　　6 符合本公司不時厘定的政策；二零零九年，本公司將業(yè)務(wù)擴展至天津本地市場。二零零九年六月，本公司在天津市津南區(qū)建設(shè)年產(chǎn)200萬噸的水泥粉磨生產(chǎn)綫，目前該生產(chǎn)綫處於在建狀態(tài)，預(yù)計二零一零年五月投產(chǎn)。天津天輝水泥公司位於天津市西北部的武清區(qū)，距離天津山水200萬噸水泥粉磨綫約70公里，與天津山水東西相望，南北呼應(yīng)，二零一零年天津山水水泥公司投產(chǎn)後，兩公司在招攬客戶及產(chǎn)品定價方面將產(chǎn)生實質(zhì)競爭。二零一零年水泥行業(yè)的兼并重組將加快進行，產(chǎn)業(yè)集中度將進一步提高，水泥產(chǎn)業(yè)集中度的提高，將為行業(yè)的發(fā)展帶來規(guī)模效益和盈利空間的提升。行使天津天輝購股權(quán)有利於提高上市公司天津區(qū)域水泥市場占有率，提升上市公司在天津水泥市場的話語權(quán)，消除兩公司目標客戶、產(chǎn)品定價方面的利益沖突。

　　董事（包括獨立非執(zhí)行董事）認為行使天輝購股權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條款屬正常商業(yè)條款，公平合理，并符合本集團和本公司股東的整體最大利益。

　　4. 《上市規(guī)則》的作用

　　山水立新?lián)碛袧仙剿?5%，而山水立新則由管理層股東持有股權(quán)，由持有超過30%股權(quán)的張先生所控制。由於張先生身兼本公司董事會主席兼控股股東，因此根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，濟南山水和山水立新均屬張先生的聯(lián)系人，因而是本公司的關(guān)連人士；根據(jù)《上市規(guī)則》，收購事宜亦構(gòu)成本公司的關(guān)連交易。

　　由於各項適用百分比率均低於2.5%，因此根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，收購事宜構(gòu)成本公司的關(guān)連交易，但只須遵守《上市規(guī)則》第14A.45至14A.47條的申報及公告規(guī)定，而豁免遵守獨立股東批準的規(guī)定。

　　II. 釋義

　　於本公告內(nèi)，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

　　「收購事宜」指因本公司行使天輝購股權(quán)及根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議而進行的（i）天津天輝全部股權(quán)；以及（ii）天津天輝欠濟南山水的人民幣34,674,003.05元股東貸款的收購事宜；

　　「聯(lián)系人」指具有《上市規(guī)則》所賦予的涵義；

　　「董事會」指董事會；

　　「本公司」指中國山水水泥集團有限公司，一家在開曼群島注冊成立的有限公司，其股份於聯(lián)交所主板上市；

　　「董事」指本公司董事；

　　「股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議」指本公司行使天輝購股權(quán)後，山東山水以受讓人身份， 與轉(zhuǎn)讓人濟南山水與山水立新於二零一零年四月十日簽訂的協(xié)議，以向山東山水轉(zhuǎn)讓（i）天津天輝全部股權(quán)，以及（ii）天津天輝欠濟南山水的人民幣34,674,003.05元的股東貸款；

　　「國內(nèi)生產(chǎn)總值」指國內(nèi)生產(chǎn)總值；

　　「本集團」指本公司及其附屬公司；

　　「香港」指中國香港特別行政區(qū)；

　　「濟南山水」指濟南山水集團有限公司，一家在中國成立的有限責任公司；

　　「《上市規(guī)則》」指《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》；

　　「管理層股東」指張先生、李延民先生、董承田先生、李茂桓先生、于玉川先生、趙利平先生、趙永魁先生、宓敬田先生和王永平先生的統(tǒng)稱；

　　「張先生」指張才奎先生，本公司董事會主席兼控股股東；

　　「人民幣」指中國法定貨幣人民幣；

　　「中國」指中華人民共和國；

　　「股東」指本公司股份的持有人；

　　「山東山水」指山東山水水泥集團有限公司，一家在中國成立的有限責任公司，本公司全資擁有的附屬公司；

　　「山水立新」指濟南山水立新投資發(fā)展有限公司，一家在中國成立的公司， 由管理層股東持有股權(quán)，由持有超過30%的張先生控制；

　　「聯(lián)交所」指香港聯(lián)合交易所有限公司；

　　「附屬公司」指具有《上市規(guī)則》所賦予的涵義；

　　「天輝購股權(quán)」指管理層股東授予本公司的購股權(quán)，可藉以收購彼等各自於天津天輝的全部或部份權(quán)益；及

　　「天津山水」指天津山水水泥公司，一家在中國成立的有限責任公司， 本公司全資擁有的附屬公司；以及

　　「天津天輝」指天津市天輝水泥有限公司，一家在中國成立的有限責任公司，由管理層股東間接全資擁有。

　　* 公告英文版所示的中國公司英文名稱純粹為英譯名，僅供識別。