山水水泥股東周年大會通告
山水水泥股東周年大會通告......
茲通告中國山水水泥集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零一零年五月十九日（星期三）上午九時正假座中國山東省濟南市馬鞍山路2-1號山東大廈會議中心一樓德州廳舉行股東周年大會，藉此處理下列事項：
1. 省覽及采納本公司及其附屬公司截至二零零九年十二月三十一日止年度的經(jīng)審核綜合財務報表、董事會報告及核數(shù)師報告。
2. 宣派截至二零零九年十二月三十一日止年度的末期股息。
3. 重選將退任的本公司董事及授權(quán)本公司董事會厘定董事酬金。
4. 續(xù)聘將退任的本公司核數(shù)師及授權(quán)本公司董事會厘定其酬金。
5. 作為特別事項，考慮并酌情通過（不論作出修訂與否）下列決議案為普通決議案：
?。?） 「動議：
?。╝） 在本決議案（b）段的限制下，一般及無條件批準本公司董事於有關(guān)期間（定義見下文）內(nèi)行使本公司的一切權(quán)力以配發(fā)、發(fā)行及處理本公司股本中的額外股份，及作出或授予將需要或可能需要於有關(guān)期間內(nèi)或在有關(guān)期間結(jié)束後行使該等權(quán)力的建議、協(xié)議及期權(quán)（包括附有權(quán)利可認購或可轉(zhuǎn)換為本公司股份的認股權(quán)證、債券、債權(quán)證、票據(jù)及其他證券）；
?。╞） 本公司董事根據(jù)本決議案（a）段的批準而配發(fā)、發(fā)行或處理，或同意有條件或無條件配發(fā)、發(fā)行或處理，（不論是否根據(jù)期權(quán)）的股本總面值（惟根據(jù)（i）供股（定義見下文），或（ii）本公司發(fā)行的任何現(xiàn)有認股權(quán)證、債券、債權(quán)證、票據(jù)或其他證券的條款所賦予的認購權(quán)或轉(zhuǎn)換權(quán)獲行使，或（iii）當時采納以便向本公司及╱ 或其任何附屬公司的合資格參與者授出或發(fā)行可認購本公司股份的權(quán)利的任何購股權(quán)計劃或類似安排下授出的購股權(quán)獲行使，或（iv）公司細則就本公司股份實行以配發(fā)及發(fā)行股份代替全部或部份股息的任何以股代息或類似安排，或（v）本公司股東於股東大會上授予的特定授權(quán)而發(fā)行股份者除外）不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發(fā)行股本總面值的百分之二十（20%），而上述批準亦須受此限制；及
?。╟） 就本決議案而言，「有關(guān)期間」乃指由本決議案獲通過之日起至下列三者中最早日期止的期間：
（i） 本公司下屆股東周年大會結(jié)束時；或
（ii） 本公司的細則或任何適用的開曼群島法例規(guī)定本公司須予舉行下屆股東周年大會的期限屆滿之日；或
（iii） 本決議案所授予的權(quán)力經(jīng)由本公司股東於股東大會上通過普通決議案將之撤銷或修訂之日；及
「供股」乃指本公司董事在指定時間內(nèi)根據(jù)於某一指定記錄日期名列本公司股東名冊的本公司股份持有人（及，如適用，有權(quán)獲提呈建議的本公司其他證券持有人），按彼等當時持有本公司股份（或，如適用，該等其他證券）之比例向彼等提出售股建議或發(fā)行期權(quán)、認股權(quán)證或其他有權(quán)認購或購買本公司股份的證券（惟本公司董事可就零碎股權(quán)或經(jīng)顧及香港以外任何地區(qū)的法例或任何認可監(jiān)管機構(gòu)或任何證券交易所的規(guī)定下的任何限制或責任後，作出其認為必須或權(quán)宜的豁免或其他安排）?！?/FONT>
?。?） 「動議：
?。╝） 在本決議案（b）段的限制下，一般及無條件批準本公司董事在受制於并依據(jù)經(jīng)不時修訂的一切適用法例及╱ 或香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則或任何其他證券交易所的證券上市規(guī)則的規(guī)定下，於有關(guān)期間（定義見下文）內(nèi)行使本公司的一切權(quán)力，在香港聯(lián)合交易所有限公司或本公司股份可上市并獲香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會及聯(lián)交所認可的任何其他證券交易所購回本公司股本中的已發(fā)行股份；
?。╞） 根據(jù)本決議案（a）段的批準可購回的本公司股份總面值不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發(fā)行股本總面值的百分之十（10%），而上述批準亦須受此限制；及
?。╟） 就本決議案而言，「有關(guān)期間」乃指由本決議案獲通過之日起至下列三者中最早日期止的期間：
?。╥） 本公司下屆股東周年大會結(jié)束時；
?。╥i） 本公司細則或任何適用的開曼群島法例規(guī)定本公司須予舉行下屆股東周年大會的期限屆滿之日；或
?。╥ii） 本決議案所授予的權(quán)力經(jīng)由本公司股東於股東大會上通過普通決議案將之撤銷或修訂之日。」
?。?） 「動議待根據(jù)召開本大會通告所載第5（1）項及第5（2）項決議案獲通過後，藉加入相當於本公司根據(jù)召開本大會通告所載第5（2）項決議案所授予的權(quán)力購回本公司股份的總面值，以擴大根據(jù)召開本大會通告所載第5（1）項決議案授予本公司董事（及於當時有效）可行使本公司權(quán)力以配發(fā)、發(fā)行及處理本公司股本中的額外股份，以及作出或授予建議、協(xié)議及期權(quán)（包括附有權(quán)利可認購或可轉(zhuǎn)換為本公司股份的認股權(quán)證、債券、債權(quán)證、票據(jù)及其他證券）的一般性授權(quán)，惟該擴大之數(shù)額不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發(fā)行股本總面值的百分之十（10%）?！?/FONT>
6. 作為特別事項，考慮并酌情通過（不論作出修訂與否）下列決議案為本公司一項特別決議案：
?。?） 透過特別決議案委任新董事
「動議本公司章程細則（「細則」）作出以下修訂：
?。╝） 加入以下新細則第16.3A條：
「除此等細則和法律條文另有規(guī)定外，本公司可透過特別決議案推選任何人士為董事，以填補臨時空缺或增補現(xiàn)有董事。為填補臨時空缺而獲委任的任何董事，任職至本公司下屆股東大會時為止，屆時可在會上透過普通決議案膺選連任。為增補董事會席位而獲委任的任何董事，任職至本公司下屆股東周年大會時為止，屆時將合資格透過普通決議案膺選連任。」
?。╞） 完全刪除現(xiàn)有細則第16.6條，并用以下段落代替：
「本公司於董事任期屆滿前可隨時以普通決議案罷免任何董事（包括董事總經(jīng)理或其他執(zhí)行董事），不論本章程細則的任何規(guī)定或本公司與有關(guān)董事之間的任何協(xié)議，并可以特別決議案推選另一人代替有關(guān)董事。按此獲選的人士之任期僅至原先被罷免的董事任期屆滿止。本條文任何部分均不會被視為剝奪根據(jù)本條的任何規(guī)定而被免職的董事因被終止董事任命或就此被終止其他聘任而取得的賠償及損害賠償，亦不被視為削弱本條文以外罷免董事的其他權(quán)力?！埂?/FONT>
?。?） 董事人數(shù)的上限及下限
「動議細則作出以下修訂：
?。╝） 完全刪除現(xiàn)有細則第16.1條，并用以下段落代替：
「董事人數(shù)不得少於兩名，亦不得多於九名?！?/FONT>
?。╞） 完全刪除現(xiàn)有細則第16.3條，并用以下段落代替：
「本公司可不時在股東大會上透過特別決議案增加或削減董事人數(shù)的上限和下限，惟董事人數(shù)不得少於兩名，亦不得多於九名?！埂?/FONT>
?。?） 設立執(zhí)行委員會及提名委員會
「動議細則作出以下修訂：
?。╝） 完全刪除現(xiàn)有細則第16.2條，并用以下段落代替：
「在細則第20.6條的規(guī)限下，董事會有權(quán)不時及於任何時間委任任何人士為董事，以填補臨時空缺或增添董事會成員。任何據(jù)此獲委任以填補臨時空缺之董事僅出任至本公司下屆股東大會為止，屆時彼等可於該大會上膺選連任。任何據(jù)此獲委任為董事會新增成員之董事僅出任至本公司下屆股東周年大會為止，屆時彼等將合資格於該大會上膺選連任?！?/FONT>
（b） 完全刪除現(xiàn)有細則第20.6條，并用以下段落代替：
「董事會須成立執(zhí)行委員會（「執(zhí)行委員會」）和提名委員會（「提名委員會」）。
執(zhí)行委員會作為本公司的執(zhí)行部門，依據(jù)董事會授予的一切必要權(quán)力、授權(quán)和能力，管理本公司的所有業(yè)務相關(guān)事務。執(zhí)行委員會須由不超過四名執(zhí)行董事組成，并由董事會主席擔任執(zhí)行委員會的主席。
提名委員會獲授專有權(quán)利和責任，物色和提名合適的候選人填補董事會或任何委員會出現(xiàn)的空缺。提名委員會須由不少於兩名董事組成，并由董事會主席擔任提名委員會的主席。除非同時獲提名委員會提名，董事會不得委任或另行提名任何人士擔任董事。
除執(zhí)行委員會和提名委員會外，董事會可另行授權(quán)予其他由董事會酌情認為合適的成員（包括委任人缺席時的替任董事）所組成的委員會，并可不時全部或部分（不論就人員或任何目的）撤銷有關(guān)授權(quán)或任命及解散任何該等委員會，惟據(jù)此成立的各個委員會，在行使所獲授權(quán)力時須遵守董事會不時施加的任何規(guī)例。」
?。╟） 完全刪除現(xiàn)有細則第20.7條，并用以下段落代替：
「執(zhí)行委員會、提名委員會及任何其他委員會遵循有關(guān)規(guī)例及為履行各自獲委任的目的（而非為其他目的）所作出的一切行為，應具有如同由董事會作出有關(guān)行為的同等效力及作用，而在股東大會上經(jīng)本公司同意的情況下，董事會有權(quán)向任何該等委員會成員支付報酬，有關(guān)報酬計入本公司的即期開支?！?/FONT>
（d） 完全刪除現(xiàn)有細則第20.8條，并用以下段落代替：
「執(zhí)行委員會、提名委員會及任何其他由兩名或以上董事會成員組成的委員會的會議和議事程序，須受本組織章程細則內(nèi)有關(guān)規(guī)管董事會會議和議事程序的條文所規(guī)范，而有關(guān)條文須屬適用且未被董事會根據(jù)第20.6條所施加的任何規(guī)例所取代?！埂?/FONT>
?。?） 主席及副主席任期
「動議細則作出以下修訂：
?。╝） 完全刪除現(xiàn)有細則第16.18條第二段，并用以下段落代替：
「於本公司每屆股東周年大會上，三分之一的在任董事（或倘若董事人數(shù)并非三或三的倍數(shù)，則最接近而不少於三分之一）須輪換卸任，每位董事（包括獲指定任期的董事）須每三年最少輪流退任一次，惟擔任主席職務的董事毋須輪值退任或計入須退任董事的人數(shù)。根據(jù)第16.2條或16.3A條獲委任的董事毋須計入須輪值退任董事的人數(shù)。退任董事的任期僅至其須輪換卸任的股東周年大會結(jié)束為止，屆時有資格於會上再選連任。本公司可於任何股東周年大會上選舉相同數(shù)目人士為董事以填補任何董事離職空缺?！?/FONT>
（b） 完全刪除現(xiàn)有細則第20.4條，并用以下段落代替：
「董事會可選舉其會議主席，主席每屆任期三年。主席有權(quán)隨時委任另一名董事?lián)胃敝飨?，亦有?quán)隨時終止副主席的任命。當原有主席不再為董事或其根據(jù)細則第16.18條離任董事一職時，任何獲委任的副主席將自動接任并視為獲委任為主席，任期將為原主席的余下任期。倘董事會并無選出主席的，或主席於任何會議指定舉行時間後15分鐘內(nèi)并無出席會議，則出席的董事可推選其中一名成員擔任有關(guān)會議的主席?！埂?/FONT>
?。?） 董事會會議通告
「動議對章程細則作出以下修訂：刪除「現(xiàn)有細則第20.2條內(nèi)「惟該通知毋須交予當時不在香港之任何董事或替任董事」等字眼」；
動議本公司股東正式批準綜合所有上述建議修訂的本公司經(jīng)重列及經(jīng)修訂組織章程大綱及細則，茲此，所有先前符合適用法例的修訂獲采納并即時生效，以取代本公司現(xiàn)有的組織章程大綱及細則；
及動議授權(quán)本公司任何董事代表本公司采取其以唯一絕對酌情權(quán)認為適合落實上述本公司現(xiàn)有章程細則修訂的進一步行動。附注：
?。╥） 本公司將於二零一零年五月十四日（星期五）起至二零一零年五月十九日（星期三）止（首尾兩天包括在內(nèi)）期間暫停辦理股份過戶登記手續(xù)。為符合資格享有是次股息分派，過戶表格連同有關(guān)股票，最遲須於二零一零年五月十三日（星期四）下午四時三十分前送達本公司的香港股份過戶登記分處中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
?。╥i） 身為兩股或以上股份持有人的本公司股東有權(quán)委任一名或以上人士為其受委代表，代其出席并投票表決。受委代表毋須為本公司股東。
（iii） 倘屬於本公司任何股份的聯(lián)名持有人，則任何一位該等聯(lián)名持有人均可親身或委派代表在股東周年大會上就有關(guān)股份投票，猶如其為唯一有權(quán)投票者；惟倘超過一位該等聯(lián)名持有人出席股東周年大會，則只有在本公司股東名冊內(nèi)就有關(guān)股份排名首位的上述人士方有權(quán)就有關(guān)股份投票。
?。╥v） 代表委任表格及經(jīng)簽署的授權(quán)書或其他授權(quán)文件（如有）或經(jīng)公證人簽署證明該等授權(quán)書或授權(quán)文件的副本，最遲須於股東周年大會或其任何續(xù)會指定舉行時間48小時前送達本公司的香港股份過戶登記分處中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。送達代表委任文件後， 閣下仍可親身出席股東周年大會或其任何續(xù)會，并於會上投票。
?。╲） 於本通告日期，本公司董事會成員包括三名執(zhí)行董事，即張才奎（主席兼總經(jīng)理）、董承田及于玉川；兩名非執(zhí)行董事，即孫弘及焦樹閣；及三名獨立非執(zhí)行董事，即孫建國、王燕謀及王堅。
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