山水水泥諒解備忘錄可能與亞洲水泥股份有限公司和亞洲水泥（中國）控股公司在中國遼寧與內(nèi)蒙等地進行合作安排建議

　　本公司依據(jù)《上市規(guī)則》第13.09（1）條的規(guī)定發(fā)出本公告。

　　董事會欣然宣布，本公司已於二零一零年十一月十九日與亞洲水泥及亞泥（中國）訂立一份不具法律約束力的《諒解備忘錄》。根據(jù)《諒解備忘錄》，訂約方已經(jīng)表示有意訂立合作安排，在遼寧和內(nèi)蒙等地進行合作業(yè)務。為落實合作安排建議，亞泥（中國）（或其於香港或中國設立的多家附屬公司）將投資本公司，購買本公司多家附屬公司或其控股公司的既有股權及╱ 或新發(fā)行股權。根據(jù)合作安排建議，預期亞泥（中國）將投資合營公司不超過30%股權，而合營公司將從事合作業(yè)務。

　　截至本公告發(fā)出之日止，訂約方尚未訂立任何具約束力的協(xié)議。訂約方同意在二零一一年五月一日（或訂約方同意的其他較後日期）前，不與任何第三方協(xié)商《諒解備忘錄》所述的事宜。

　　合作安排建議的詳細條款和條件，有待訂約方再磋商以及進行相關的盡職調(diào)查後決定。

　　董事會謹此提醒股東，不保證訂約方能夠簽署具約束力的協(xié)議。合作安排建議一旦落實，根據(jù)《上市規(guī)則》第14章將構成本公司的須予公布的交易，本公司將在適當時候按照《上市規(guī)則》的規(guī)定另行公告。

　　董事會謹此重申，《諒解備忘錄》沒有任何法律約束力，故此，合作安排建議可能或未必得以進行，股東和有意投資者買賣本公司股份時，應對現(xiàn)行安排有充分了解。

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　　本公司依據(jù)《上市規(guī)則》第13.09（1）條的規(guī)定發(fā)出本公告。

　　《諒解備忘錄》

　　董事會欣然宣布，本公司已於二零一零年十一月十九日與亞洲水泥及亞泥（中國）訂立一份不具法律約束力的《諒解備忘錄》。截至本公告發(fā)出之日止，訂約方尚未訂立任何具約束力的協(xié)議。

　　《諒解備忘錄》的主要條款摘要如下：

　　日期： 二零一零年十一月十九日

　　訂約方： （1） 本公司

　?。?） 亞洲水泥

　　（3） 亞泥（中國）

　　董事在進行一切合理查詢後，盡其所知、所悉和所信，亞洲水泥、亞泥（中國）以及各自的最終實益擁有人都是本公司及其關連人士（定義見《上市規(guī)則》）的獨立第三方。

　　合作安排建議： 訂約方已經(jīng)表示有意訂立合作安排，在遼寧和內(nèi)蒙等地進行合作業(yè)務。

　　為落實合作安排建議，亞泥（中國）（或其於香港或中國設立的多家附屬公司）將投資本公司，購買本公司多家附屬公司或其控股公司的既有股權及╱ 或新發(fā)行股權。根據(jù)合作安排建議，預期亞泥（中國）將投資合營公司不超過30%的股權。

　　合營公司將在中國遼寧和內(nèi)蒙等地從事水泥、水泥制品和建筑材料的生產(chǎn)、設計與銷售業(yè)務。

　　排他： 訂約方同意在二零一一年五月一日（或訂約方同意的其他較後日期）前，不與任何第三方協(xié)商《諒解備忘錄》所述的事宜。

　　亞洲水泥購買本公司的股份：亞洲水泥有意向本公司現(xiàn)股東收購本公司少於10%的全部已發(fā)行股本。

　　合作安排建議的詳細條款和條件，有待訂約方再磋商以及進行相關的盡職調(diào)查後決定。

　　本公司可能在合作安排建議完成前或之際進行企業(yè)重組，精簡該等在遼寧和內(nèi)蒙等地從事水泥相關業(yè)務的附屬公司的股權架構。

　　訂立合作安排建議的理由

　　本集團主要從事熟料、水泥和水泥制品的生產(chǎn)與銷售業(yè)務，而亞洲水泥和亞泥（中國）則主要從事水泥、混凝土和相關產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售業(yè)務。有見中國的水泥、水泥制品和建筑材料的市場潛力，加上亞洲水泥和亞泥（中國）在同業(yè)所積累的知識，董事會認為合作安排建議正好為讓訂約方提供發(fā)展藍圖，締造水泥業(yè)務的協(xié)同效益；而建議設立的多家合營公司，亦正好標志著本集團的寶貴機會和發(fā)展里程，進深拓展遼寧和內(nèi)蒙等地的業(yè)務。

　　一般事宜

　　董事會謹此提醒股東，不保證訂約方能夠簽署具約束力的協(xié)議。合作安排建議一旦落實，根據(jù)《上市規(guī)則》第14章將構成本公司的須予公布的交易，本公司將在適當時候按照《上市規(guī)則》的規(guī)定另行公告。

　　董事會謹此重申，《諒解備忘錄》沒有任何法律約束力，故此，合作安排建議可能或未必得以進行，股東和有意投資者買賣本公司股份時，應對現(xiàn)行安排有充分了解。

　　釋義

　　本公告內(nèi)，除內(nèi)文另有界定或文義另有所指外，以下詞匯有下列涵義：

　　「亞泥（中國）」指亞洲水泥（中國）控股公司，開曼群島注冊成立的獲豁免有限公司，股份在聯(lián)交所上市

　　「亞洲水泥」指亞洲水泥股份有限公司，根據(jù)臺灣《公司法》注冊成立的有限公司，股份在臺灣證券交易所上市。依照《上市規(guī)則》的定義，屬於亞泥（中國）的控股股東

　　「聯(lián)系人」指《上市規(guī)則》所賦予的意思

　　「董事會」指董事會

　　「本公司」指中國山水水泥集團有限公司，開曼群島注冊成立的有限公司，股份在聯(lián)交所主板上市

　　「合作業(yè)務」指在中國遼寧和內(nèi)蒙等地從事水泥、水泥制品和建筑材料的生產(chǎn)、設計與銷售業(yè)務

　　「董事」指本公司的董事

　　「本集團」指本公司與其附屬公司

　　「香港」指中國香港特別行政區(qū)

　　「合營公司」指多家已在或?qū)⒃谥袊猿闪⒌暮蠣I公司，訂約方將通過合營公司實現(xiàn)合作業(yè)務的合作安排建議

　　「《上市規(guī)則》」指《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》

　　「諒解備忘錄」指本公司、亞洲水泥和亞泥（中國）為合作安排建議而於二零一零年十一月十九日訂立的《諒解備忘錄》

　　「訂約方」指《諒解備忘錄》的訂約方，即本公司、亞洲水泥和亞泥（中國）

　　「合作安排建議」指訂約方依據(jù)《諒解備忘錄》而可能進行的合作安排建議

　　「中國」指中華人民共和國

　　「股東」指持有本公司股份的持有人

　　「聯(lián)交所」指香港聯(lián)合交易所有限公司

　　「附屬公司」指《上市規(guī)則》賦予的涵義