四川雙馬第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)全體成員保證內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　公司第四屆董事會(huì)二十八次會(huì)議于2010年12月9日通過通訊方式召開，應(yīng)到董事9，實(shí)到9人（會(huì)議通知已于2010年12月3日發(fā)出），監(jiān)事會(huì)部分成員列席了會(huì) 議，會(huì)議符合《公司章程》及有關(guān)法律法規(guī)要求。本次會(huì)議由董事長王鐵國先生 主持，以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于修改盈利補(bǔ)償協(xié)議的議 案》。

　　因中企華資產(chǎn)評估公司以 2009 年 11 月 30 日為評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評估報(bào)告 已經(jīng)過期，公司再次聘請中企華資產(chǎn)評估公司以 2010 年 6 月 30 日為評估基準(zhǔn)日， 對目標(biāo)資產(chǎn)進(jìn)行了評估，并出具了新的資產(chǎn)評估報(bào)告。

　　上一份資產(chǎn)評估報(bào)告對都江堰拉法基 2010 年、2011 年、2012 年的息稅前利 潤總額預(yù)測數(shù)分別為 46569.57 萬元、66541.14 萬元、67706.18 萬元。與之對應(yīng) 的都江堰拉法基 2010 年、2011 年、2012 的凈利潤預(yù)測數(shù)分別為 47776.58 萬元、

　　55133.81 萬元、49696.76 萬元，50%股權(quán)對應(yīng)的凈利潤預(yù)測數(shù)分別為 23888.29 萬元、27566.91 萬元、24848.38 萬元。目標(biāo)資產(chǎn)評估值為 235,070.38 萬元。新 評估報(bào)告調(diào)整了盈利預(yù)測年份，對都江堰拉法基 2011 年、2012 年、2013 年的息 稅前利潤總額預(yù)測數(shù)分別為 56,227.05 萬元、49,739.61 萬元、47,568.45 萬元。

　　與之對應(yīng)的都江堰拉法基 2011 年、2012 年、2013 的凈利潤預(yù)測數(shù)分別為

　　55,227.05 萬元、49,739.61 萬元、47,568.45 萬元，50%股權(quán)對應(yīng)的凈利潤預(yù)測 數(shù)分別為 27,613.53 萬元、24,869.81 萬元、23,784.23 萬元。由此得出的目標(biāo) 資產(chǎn)評估值為 234,415.02 萬元。

　　由于盈利預(yù)測年份的調(diào)整，未來三年（2011 年至 2013 年）盈利預(yù)測總額略 高于前次報(bào)告，公司與拉法基中國簽署的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》需進(jìn)行相應(yīng)修改。

　　經(jīng)與拉法基中國海外控股公司友好協(xié)商，雙方同意對《盈利補(bǔ)償協(xié)議》、《盈

　　利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、《盈利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》及《盈利補(bǔ)償協(xié) 議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》進(jìn)行修改。

　　根據(jù)公司 2009 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通過對公司董事會(huì)的授權(quán)，公司董事 會(huì)審議并批準(zhǔn)公司簽署附件中的《盈利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三）》。

　　關(guān)聯(lián)董事王鐵國、姜祥國、黎樹深、周海紅、布赫和王俏回避了表決。 特此公告

　　四川雙馬水泥股份有限公司董事會(huì)

二零一零年十二月九日