冀東水泥第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會(huì)于2010年10月10日， 以專人送達(dá)的方式向全體董事和監(jiān)事發(fā)出了關(guān)于召開公司第六屆董事會(huì)第二十八次 會(huì)議的通知。會(huì)議于2010年10月20日在公司會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到董事九名，實(shí) 到董事九名，三名監(jiān)事和其他相關(guān)人員列席會(huì)議。會(huì)議由董事長張?jiān)龉馔局鞒郑?對(duì)通知所列議案進(jìn)行了審議。會(huì)議的召集、召開程序及出席會(huì)議的董事人數(shù)符合有 關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定。會(huì)議審議通過了如下決議：

　　一、審議通過了公司對(duì)鞍山冀東水泥有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本的議案。

　　鞍山冀東水泥有限責(zé)任公司（以下簡稱“鞍山公司”）成立于2002年7月，注 冊(cè)資本為20,000萬元。其中唐山冀東水泥股份有限公司出資10,000 萬元，占注 冊(cè)資本的50%，鞍山鋼鐵集團(tuán)公司出資10,000萬元，占注冊(cè)資本的50%。

　　為滿足鞍山公司擴(kuò)建礦渣超細(xì)粉生產(chǎn)線項(xiàng)目建設(shè)的資金需求，經(jīng)與鞍山鋼鐵集團(tuán) 公司友好協(xié)商，擬對(duì)鞍山公司按持股比例增加注冊(cè)資本10,000萬元， 其中，本公司 以現(xiàn)金增資5,000 萬元，鞍山鋼鐵集團(tuán)公司以現(xiàn)金增資5,000萬元。

　　本次增資完成后，鞍山公司注冊(cè)資本由20,000萬元增加到30,000 萬元，其中本 公司累計(jì)出資15,000 萬元，占注冊(cè)資本的50%，鞍山鋼鐵集團(tuán)公司累計(jì)出資15,000 萬元，占注冊(cè)資本的50%。

　　經(jīng)董事會(huì)研究，同意公司對(duì)鞍山冀東水泥有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本。

　　該項(xiàng)決議九票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。

　　二、審議通過了公司關(guān)于注銷冀東水泥遼陽弓長嶺有限責(zé)任公司的議案。

　　冀東水泥遼陽弓長嶺有限責(zé)任公司（以下簡稱“弓長嶺公司”）成立于2007 年10月，系本公司全資子公司，注冊(cè)資本500萬元，籌建水泥熟料生產(chǎn)線項(xiàng)目。 由于當(dāng)?shù)卣l(fā)展規(guī)劃進(jìn)行了重大調(diào)整，不再具備建設(shè)水泥廠的條件，公司擬 注銷弓長嶺公司。

　　經(jīng)董事會(huì)研究，同意注銷冀東水泥遼陽弓長嶺有限責(zé)任公司。

　　該項(xiàng)決議九票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。

　　三、審議公司關(guān)于追加2010年日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的議案。

　　隨著公司新建生產(chǎn)線項(xiàng)目的快速推進(jìn)及生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的不斷擴(kuò)大，2009年年度 股東大會(huì)批準(zhǔn)的日常關(guān)聯(lián)交易已不能滿足公司持續(xù)擴(kuò)大的生產(chǎn)經(jīng)營的需要，公司擬 追加2010年日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易，具體如下：

　　關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 （單位：萬元）

　　序

　　號(hào) 關(guān)聯(lián)方名稱 購買設(shè)備 接受工程 接受工程 土地、房屋

　　或備件 勞務(wù) 設(shè)計(jì)服務(wù) 租賃費(fèi) 采購材料 出售水泥 出售材料 提供勞務(wù) 合 計(jì)

　　1 唐山盾石機(jī)械制造有限責(zé)任公司 9,000 150 15 5 9,170

　　2 唐山盾石建筑工程有限責(zé)任公司 5,000 1,000 1 1,200 5 7,206

　　3 北京空港通和混凝土有限公司 6,300 950 1,700 8,950

　　4 大同市金龍商品混凝土有限責(zé)任公司 4,200 1,100 5,300

　　5 北京城鄉(xiāng)混凝土有限公司 2,800 50 600 3,450

　　6 包頭市建源混凝土有限責(zé)任公司 2,200 350 2,550

　　7 北京冀東海強(qiáng)混凝土有限公司 15 1,400 50 650 2,115

　　8 唐山冀東水泥胥建混凝土有限公司 1,400 25 1,425

　　9 呼和浩特市冀東水泥混凝土有限公司 1,300 1,300

　　10 北京中建宏福混凝土有限公司 1,200 1,200

　　唐山冀東水泥混凝土投資發(fā)展有限公司

　　及其子公司（不含上述單獨(dú)列示的該公司

　　11 的子公司） 3,830 340 710 4,880

　　12 河北盾石商貿(mào)有限公司 16,000 110 16,110

　　13 河北省建筑材料工業(yè)設(shè)計(jì)研究院 3,300 3,000 6,300

　　14 唐山啟新水泥有限公司 1,200 100 20 10 1,330

　　15 冀東發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司 500 60 30 590

　　冀東發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司其它子公司

　　16 （不含上述單獨(dú)列示的該公司的子公司） 50 10 230 30 30 8 358

　　合計(jì) 19,050 1,275 3,000 230 16,065 24,631 3,780 4,203 72,234

　　由于上述為正常生產(chǎn)經(jīng)營而持續(xù)發(fā)生的采購、銷售、勞務(wù)等行為，若本年度累 計(jì)金額不超過2009年年度股東大會(huì)預(yù)測(cè)金額及上述預(yù)測(cè)金額之和，公司董事會(huì)不再 逐項(xiàng)審批，在定期報(bào)告中披露。

　　獨(dú)立董事認(rèn)為：公司關(guān)聯(lián)交易的決策程序和披露程序符合《公司章程》、《上 市規(guī)則》和其他有關(guān)規(guī)定要求，追加2010年日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易是生產(chǎn)經(jīng)營所必須 的，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)按協(xié)議價(jià)格和市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行，體現(xiàn)了公平的原則，未損害中小股東 的利益。

　　上述關(guān)聯(lián)交易金額未超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%，不需股東大會(huì)審議。

　　該項(xiàng)議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事張?jiān)龉?、于九洲、于寶池、王曉華、秦國勖、劉臣回避表決，獨(dú)立董事進(jìn)行表決。

　　經(jīng)獨(dú)立董事表決，同意公司追加2010年日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易。

　　該項(xiàng)決議三票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。

　　四、審議通過了公司《2010年第三季度報(bào)告》。

　　該項(xiàng)決議九票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。

　　唐山冀東水泥股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2010年10月20日