唐山冀東水泥股份有限公司股權(quán)出售暨關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、關(guān)聯(lián)交易簡介

　　唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2010 年 12 月 7 日與唐山冀東 水泥混凝土投資公司發(fā)展有限公司（以下簡稱“混凝土投資公司”）在唐山簽訂了《股 權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》（以下簡稱“《框架協(xié)議》”）。根據(jù)框架協(xié)議，公司擬將持有的唐山盾 石混凝土有限公司 100%的股權(quán)、湖南盾石混凝土有限責(zé)任公司 95%的股權(quán)、吉林市冀 東水泥城建混凝土有限公司 51.02%的股權(quán)及陜西冀東水泥混凝土有限公司 95%的股權(quán)

　?。ㄉ鲜鏊募夜竞戏Q為“四家公司”）轉(zhuǎn)讓給混凝土投資公司（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”），

　　在股權(quán)轉(zhuǎn)讓實際實施完畢之前，為解決同業(yè)競爭問題，公司擬將四家公司股權(quán)依法委 托給混凝土投資公司進(jìn)行管理，由混凝土投資公司代表公司對四家公司行使除所有權(quán)、 收益權(quán)和處置權(quán)以外的其他股東權(quán)利。

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系 公司控股股東冀東發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“冀東集團(tuán)”）持有混凝土投

　　資公司 51%的股權(quán)，公司持有混凝土投資公司另外 49%的股權(quán)。根據(jù)《深圳證券交易所 股票上市規(guī)則》和本公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)出售構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、表決情況

　　公司董事會六屆三十次會議審議表決了該項關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事回避表決，三名 獨(dú)立董事進(jìn)行表決，全部同意該項交易。

　　同時，三名獨(dú)立董事對該項關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　4、本次關(guān)聯(lián)交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組， 不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　1、公司名稱：唐山冀東水泥混凝土投資發(fā)展有限公司 法定代表人：張增光

　　注冊號：130200000051957 成立時間：2009 年 4 月 7 日 住所：唐山路南區(qū)新華東道 15 號 注冊資本：98,100 萬元

　　經(jīng)營范圍：通過控股、參股的資本運(yùn)營方式對預(yù)拌混凝土、預(yù)拌砂漿、混凝土

　　構(gòu)件及制品、混凝土添加劑及相關(guān)建材產(chǎn)品、石料及混凝土用砂、運(yùn)輸行業(yè)進(jìn)行非金 融性投資。

　　截至 2010 年 9 月 30 日，公司凈資產(chǎn)為 108,218 萬元，營業(yè)收入為 48,261 萬元， 凈利潤為 782 萬元。

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

　　公司控股股東冀東集團(tuán)持有混凝土投資公司 51%的股權(quán)，公司持有混凝土投資公司 另外 49%的股權(quán)。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　1、唐山盾石混凝土有限公司 法定代表人：張增光 注冊號：130221000015440 成立時間：2008 年 2 月 28 日 住所：河北省唐山市豐潤區(qū) 注冊資本：35,000 千元

　　經(jīng)營范圍：預(yù)拌商品混凝土（專業(yè)承包三級）、砂漿生產(chǎn)銷售運(yùn)輸（道路運(yùn)輸經(jīng) 營許可證有效期至 2012 年 5 月 18 日）；廠房及設(shè)備租賃，技術(shù)咨詢服務(wù)；砂石料購 銷。

　　截至 2010 年 9 月 30 日，公司凈資產(chǎn)為 8,825 萬元，營業(yè)收入為 25,847 萬元，凈 利潤為 2,865 萬元。

　　2、陜西冀東水泥混凝土有限公司 法定代表人：劉宗山

　　注冊號：610000100251781

　　成立時間：2009 年 11 月 24 日 住所：陜西省西安市 注冊資本：100,000 千元

　　經(jīng)營范圍：商品混凝土、商品砂漿及其制品的生產(chǎn)、銷售；建筑與運(yùn)輸機(jī)械租賃； 技術(shù)咨詢服務(wù)；沙石料購銷。

　　截至 2010 年 9 月 30 日，公司凈資產(chǎn)為 9,928 萬元，營業(yè)收入為 0 萬元，凈利潤 為-61 萬元。

　　3、湖南盾石混凝土有限責(zé)任公司 法定代表人：王繼成 注冊號：430100000100883 成立時間：2004 年 4 月 27 日 住所：湖南省長沙市岳麓區(qū) 注冊資本：60,000 千元

　　經(jīng)營范圍：混凝土、預(yù)拌沙漿的生產(chǎn)、銷售；混凝土骨料、混凝土外加劑的加工、

　　生產(chǎn)、銷售；混凝土構(gòu)件加工及機(jī)械設(shè)備的租賃、維修；建筑材料的銷售。（涉及行 政許可的憑許可證經(jīng)營）

　　截至 2010 年 9 月 30 日，公司凈資產(chǎn)為 1,799 萬元，營業(yè)收入為 2,694 萬元，凈 利潤為-620 萬元。

　　4、吉林市冀東水泥城建混凝土有限公司 法定代表人：李建杰 注冊號：220200000050696 成立時間：2007 年 8 月 28 日 住所：吉林市昌邑區(qū)

　　注冊資本：15,880 千元

　　經(jīng)營范圍：混凝土攪拌；建筑材料（不含木材）經(jīng)銷；普通貨物運(yùn)輸；貨物倉儲

　?。ú缓ｋU化學(xué)品）；泵車租賃。（《道路運(yùn)輸經(jīng)營許可證》有效期至 2014 年 4 月 6

　　日）

　　截至 2010 年 9 月 30 日，公司凈資產(chǎn)為 1,624 萬元，營業(yè)收入為 2,531 萬元，凈

　　利潤為 92 萬元。

　　四、 交易的定價政策及定價依據(jù)

　　標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款，依法經(jīng)過審計、評估后協(xié)商定價（審計、評估的基準(zhǔn)日為

　　2010 年 12 月 31 日），并將通過簽訂正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的方式進(jìn)行確定。 五、交易協(xié)議情況

　　2010 年 12 月 7 日公司與混凝土投資公司在唐山簽訂了《框架協(xié)議》，根據(jù)框架協(xié)

　　議，為完成本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，待評估、審計工作結(jié)束并約定轉(zhuǎn)讓價格等其他相 關(guān)事項后，公司與混凝土投資公司將另行簽訂正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。

　　框架協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　?。?）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　?、?協(xié)議主體：唐山冀東水泥股份有限公司（轉(zhuǎn)讓人）及唐山冀東水泥混凝土投 資公司發(fā)展有限公司（受讓人）。

　?、?標(biāo)的股權(quán)：轉(zhuǎn)讓人持有的四家公司股權(quán)。

　?、?轉(zhuǎn)讓價款：轉(zhuǎn)讓人及受讓人同意，標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款，依法經(jīng)過審計、評 估后協(xié)商定價，并將通過簽訂正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的方式進(jìn)行確定。

　?、?支付方式：轉(zhuǎn)讓人及受讓人同意，標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付方式，將通過簽 訂正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的方式進(jìn)行約定。

　?。?）股權(quán)托管

　　① 托管內(nèi)容：由受讓人代表轉(zhuǎn)讓人作為四家公司股東行使股東權(quán)利。

　?、?權(quán)利限制：轉(zhuǎn)讓人授予受讓人行使的股東權(quán)利僅限于四家公司股權(quán)之所有權(quán)、

　　收益權(quán)及處置權(quán)之外的其他權(quán)利，四家公司股權(quán)之所有權(quán)、收益權(quán)及處置權(quán)仍 由轉(zhuǎn)讓人享有和行使。

　?、?委托期限：自《框架協(xié)議》生效之日起至轉(zhuǎn)讓人根據(jù)四家公司的實際經(jīng)營情

　　況，按照法定程序解散、關(guān)閉、歇（停）業(yè)或清算四家公司，消滅四家公司的 法人資格時止，或至轉(zhuǎn)讓人與受讓人依法簽訂并履行完畢正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》， 依法取得四家公司股權(quán)，或通過其他合法方式取得四家公司股權(quán)時止。

　　④ 委托費(fèi)用：轉(zhuǎn)讓人無需向受讓人支付任何委托費(fèi)用。但經(jīng)雙方協(xié)商一致，可 以對委托費(fèi)用另行約定，進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

　?、?管理評估：轉(zhuǎn)讓人將委派一名監(jiān)管員至受讓人，對四家公司的權(quán)益進(jìn)行監(jiān)管。

　　轉(zhuǎn)讓人有權(quán)根據(jù)四家公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營情況，對受讓人的股權(quán)托管行為的 效果進(jìn)行綜合性評估，并根據(jù)評估結(jié)果采取相應(yīng)措施。

　　六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓實際實施完畢之前，為解決同業(yè)競爭問題，公司擬將四家公司股權(quán)依法

　　委托給混凝土投資公司進(jìn)行管理，由混凝土投資公司代表公司對四家公司行使除所有 權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)以外的其他股東權(quán)利。

　　七、交易目的和對上市公司的影響

　　鑒于目前我國混凝土行業(yè)發(fā)展暫不成熟、區(qū)域發(fā)展差異較大，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利 于提高資金的使用效率、避免經(jīng)營風(fēng)險，同時，有利于解決同業(yè)競爭問題。

　　八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額 截至本次關(guān)聯(lián)交易前，公司與關(guān)聯(lián)人混凝土投資公司關(guān)聯(lián)交易為 15.02 萬元。根

　　據(jù)框架協(xié)議，本次標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款，依法經(jīng)過審計、評估后協(xié)商定價（審計、評 估的基準(zhǔn)日為 2010 年 12 月 31 日），并將通過簽訂正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的方式進(jìn)行 確定。故關(guān)聯(lián)交易總額待評估、審計后方能確認(rèn)。

　　九、獨(dú)立董事獨(dú)立意見情況

　　獨(dú)立董事認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易公開、公平、公正，其提出程序、表決程序合法、

　　合規(guī)、符合公司全體股東的利益，不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東、特別是中小股 東的利益，同意該項議案。

　　十、備查文件

　　1.董事會決議。

　　2.獨(dú)立董事意見。

　　3.《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》

　　唐山冀東水泥股份有限公司董事會

　　二 0 一 0 年十二月七日