吉林亞泰（集團）股份有限公司2010年第十二次臨時董事會決議公告

　　特　別　提　示

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　公司2010年第十二次臨時董事會會議于2010年10月28日在公司總部會議室舉行，董事長宋尚龍先生主持了會議，會議應(yīng)到董事15名，實到董事14名，董事孫曉峰先生委托董事王化民先生代為出席并行使表決權(quán)，會議符合法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議審議通過了以下議案：

　　一、審議通過了關(guān)于轉(zhuǎn)讓吉林大藥房藥業(yè)股份有限公司股權(quán)的議案：

　　吉林大藥房藥業(yè)股份有限公司是吉林省一家醫(yī)藥零售連鎖企業(yè)，股本總額為6,375.06萬股，其中本公司持有48,644,794股股份，占吉林大藥房藥業(yè)股份有限公司股本總額的76.30%。根據(jù)中準會計師事務(wù)所有限公司出具的中準審字【2010】2109號審計報告，截止2009年12月31日，吉林大藥房藥業(yè)股份有限公司資產(chǎn)總額為28,554萬元，總負債為21,622萬元，凈資產(chǎn)為6,932萬元，2009年實現(xiàn)營業(yè)收入28,077萬元，凈利潤2,189萬元。根據(jù)中準會計師事務(wù)所有限公司出具的中準審字【2010】2382號審計報告，截止2010年6月30日，吉林大藥房藥業(yè)股份有限公司資產(chǎn)總額為20,100萬元，總負債為8,889萬元，凈資產(chǎn)為11,211萬元，2010年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入17,236萬元，凈利潤1,805萬元。根據(jù)吉林經(jīng)緯資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的吉經(jīng)評報字[2010]第B010號評估報告，采用成本法的評估結(jié)果為：截止2010年6月30日評估基準日，吉林大藥房藥業(yè)股份有限公司凈資產(chǎn)賬面價值11,211.16萬元，評估值為13,034.72萬元，評估增值1,823.56萬元，增值率16.27%，其中本公司所占股權(quán)比例為76.30%，股權(quán)價值為9,945.49萬元；采用收益法的評估結(jié)果為：截止2010年6月30日評估基準日，吉林大藥房藥業(yè)股份有限公司的全部權(quán)益價值為12,715.17 萬元，其中本公司所持有的76.30%股權(quán)價值為9,701.67 萬元。

　　現(xiàn)根據(jù)本公司的發(fā)展戰(zhàn)略，經(jīng)公司獨立董事事前認可，公司決定將持有的吉林大藥房藥業(yè)股份有限公司48,644,794股股份轉(zhuǎn)讓給吉林金塔投資股份有限公司，轉(zhuǎn)讓價格為每股2.10元，轉(zhuǎn)讓總價款為102,154,067.4元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，吉林金塔投資股份有限公司將持有吉林大藥房藥業(yè)股份有限公司48,644,794股股份，占吉林大藥房藥業(yè)股份有限公司股本總額的76.30%。

　　由于吉林金塔投資股份有限公司主要股東為亞泰集團高管人員、所屬企業(yè)班子成員（總部中層）和核心骨干管理人員，因此上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事宋尚龍、李廷亮、徐德復(fù)、陳繼忠、孫曉峰、施國琴、劉樹森、王化民進行了回避表決。上述事項尚須提交股東大會審議。

　　表決結(jié)果：同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　二、審議通過了關(guān)于為所屬公司綜合授信提供擔(dān)保的議案：

　　根據(jù)吉林亞泰水泥有限公司和吉林亞泰鼎鹿水泥有限公司經(jīng)營需要，同意繼續(xù)為吉林亞泰水泥有限公司和吉林亞泰鼎鹿水泥有限公司在交通銀行股份有限公司吉林省分行分別申請的綜合授信2億元、1億元提供連帶責(zé)任保證。

　　上述擔(dān)保生效后，公司及控股子公司對外擔(dān)保金額累計為589,400萬元，占公司2009年12月31日歸屬于母公司凈資產(chǎn)的84.34%。上述擔(dān)保尚須提交股東大會審議。

　　表決結(jié)果：同意票15票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　三、審議通過了關(guān)于召開2010年第三次臨時股東大會的議案：

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》的要求和公司的實際情況，現(xiàn)公司擬召開2010年第三次臨時股東大會，有關(guān)事宜如下：

　?。ㄒ唬┱匍_時間：2010年11月15日上午9時

　　（二）召開地點：亞泰集團總部七樓多功能廳

　?。ㄈ┨峤还蓶|大會審議的事項：

　　1、審議關(guān)于對所屬公司貸款擔(dān)保有關(guān)事宜變更的議案（此議案已經(jīng)公司2010年第七次臨時董事會審議通過，公告詳見2010年7月23日《上海證券報》、《中國證券報》和《證券時報》）；

　　2、審議關(guān)于為所屬子公司綜合授信提供擔(dān)保的議案：

　　（1）為吉林亞泰水泥有限公司在中信銀行股份有限公司沈陽分行申請的綜合授信1億元提供連帶責(zé)任保證；為吉林亞泰水泥有限公司、亞泰集團哈爾濱水泥有限公司、亞泰集團安達水泥有限公司和亞泰集團哈爾濱水泥（阿城）有限公司在招商銀行股份有限公司哈爾濱南崗支行分別申請的綜合授信1億元、1億元、5,000萬元和5,000萬元提供連帶責(zé)任保證（此議案已經(jīng)公司第八屆第十次董事會審議通過，公告詳見2010年8月21日《上海證券報》、《中國證券報》和《證券時報》）；

　　（2）繼續(xù)為吉林亞泰水泥有限公司和吉林亞泰鼎鹿水泥有限公司在交通銀行股份有限公司吉林省分行分別申請的綜合授信2億元、1億元提供連帶責(zé)任保證。

　　3、審議關(guān)于為所屬公司融資租賃業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的議案（此議案已經(jīng)公司2010年第十次臨時董事會審議通過，公告詳見2010年9月30日《上海證券報》、《中國證券報》和《證券時報》）；

　　4、審議關(guān)于為所屬公司借款提供擔(dān)保的議案（此議案已經(jīng)公司第八屆第十一次董事會審議通過，公告詳見2010年10月23日《上海證券報》、《中國證券報》和《證券時報》）；

　　5、審議關(guān)于轉(zhuǎn)讓吉林大藥房藥業(yè)股份有限公司股權(quán)的議案。

　?。ㄋ模┏鱿瘯h對象

　　1、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　　2、截止2010年11月9日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東或其授權(quán)代理人；

　　3、公司聘請的律師。

　　（五）會議登記辦法

　　1、凡出席會議的個人股東持本人身份證、股東賬戶卡；委托代理人持授權(quán)委托書、委托人及代理人身份證、委托人賬戶卡辦理登記手續(xù)。法人股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書、股東賬戶卡、出席人身份證辦理登記手續(xù)。異地股東可用信函或傳真的方式登記。

　　2、登記地點：長春市吉林大路1801號亞泰集團董事會辦公室

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