吉林亞泰（集團）股份有限公司收購資產(chǎn)公告

　　特　別　提　示

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●公司同意由所屬子公司--吉林亞泰集團建材投資有限公司收購鐵法煤業(yè)（集團）有限責(zé)任公司持有的鐵嶺鐵新水泥有限公司（以下簡稱“鐵新水泥”）125,406,560.55元股權(quán)，占鐵新水泥注冊資本的51%，股權(quán)收購價款為26,588.25萬元。

　　●上述事項不屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　●上述交易將進一步優(yōu)化公司建材產(chǎn)業(yè)規(guī)劃布局，提升建材產(chǎn)業(yè)整體規(guī)模，擴大公司建材產(chǎn)品的市場占有率。

　　●由于公司2010年10月15日召開的2010年第十一次臨時董事會已經(jīng)審議通過了所屬子公司--吉林亞泰集團建材投資有限公司收購遼寧新新集團股份有限公司持有的鐵新水泥108,193,895.19元股權(quán)事宜，股權(quán)收購價款為248,810,147.8元，因此收購鐵新水泥股權(quán)的累計投資金額超過了《公司章程》規(guī)定的董事會決策權(quán)限，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上述事項尚須經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。

　　一、交易概述

　　1、鐵新水泥成立于2003年3月14日，法定代表人陳亞春，注冊地址為遼寧省鐵嶺縣新臺子鎮(zhèn)，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)、銷售高標(biāo)號水泥、熟料等。鐵新水泥注冊資本為245,895,216.34元，其中鐵法煤業(yè)（集團）有限責(zé)任公司持有125,406,560.55元股權(quán)，占鐵新水泥注冊資本的51%；吉林亞泰集團建材投資有限公司持有108,193,895.19元股權(quán)，占鐵新水泥注冊資本的44%；遼寧新新集團股份有限公司持有12,294,760.6元，占鐵新水泥注冊資本的5%。鐵新水泥擁有一條日產(chǎn)5,000噸新型干法水泥熟料生產(chǎn)線、兩條日產(chǎn)2,500噸新型干法水泥熟料生產(chǎn)線、兩套純低溫余熱發(fā)電系統(tǒng)、三套水泥粉磨系統(tǒng)和兩套礦渣微粉生產(chǎn)線，2009年鐵新水泥生產(chǎn)熟料220萬噸，生產(chǎn)水泥131萬噸。

　　經(jīng)2010年12月1日召開的公司2010年第十三次臨時董事會審議通過，公司同意由所屬子公司--吉林亞泰集團建材投資有限公司以掛牌價26,500萬元，但不超過27,825萬元的價格競購沈陽聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌出售的鐵新水泥51%股權(quán)。2010年12月6日，吉林亞泰集團建材投資有限公司通過沈陽聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所摘牌買入鐵法煤業(yè)（集團）有限責(zé)任公司持有的鐵新水泥125,406,560.55元股權(quán)。

　　2、上述事項已經(jīng)公司2010年12月1日召開的公司2010年第十三次臨時董事會一致審議通過。上述事項不屬于關(guān)聯(lián)交易，尚需提交公司股東大會批準(zhǔn)。2010年12月20日，鐵法煤業(yè)（集團）有限責(zé)任公司與吉林亞泰集團建材投資有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》。

　　二、交易當(dāng)事人介紹

　　公司名稱：鐵法煤業(yè)（集團）有限責(zé)任公司

　　企業(yè)性質(zhì)：國有控股

　　公司住所：調(diào)兵山市人民路

　　法定代表人：韓有波

　　注冊資本：4,353,080,137元

　　主營業(yè)務(wù)：煤炭開采、煤矸石加工、洗選加工、銷售等

　　主要股東：遼寧鐵法能源有限責(zé)任公司持有69.54%的股權(quán)，中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司持有30.46%的股權(quán)。

　　鐵法煤業(yè)（集團）有限責(zé)任公司為國有控股有限責(zé)任公司，主營煤炭開采、煤矸石加工、洗選加工、銷售等業(yè)務(wù)，近三年來，鐵法煤業(yè)（集團）有限責(zé)任公司原煤產(chǎn)量逐年攀升，業(yè)務(wù)得到很大發(fā)展。截止2010年9月30日，鐵法煤業(yè)（集團）有限責(zé)任公司資產(chǎn)總額為1,967,719萬元，凈資產(chǎn)為1,127,899萬元，2010年1-9月實現(xiàn)凈利潤61,102萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

　　鐵法煤業(yè)（集團）有限責(zé)任公司與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　1、主要股東及持股比例

　　股東名稱 股權(quán)數(shù)（元） 持股比例（%）

　　鐵法煤業(yè)（集團）有限責(zé)任公司 125,406,560.55 51

　　吉林亞泰集團建材投資有限公司 108,193,895.19 44

　　遼寧新新集團股份有限公司 12,294,760.6 5

　　2、主營業(yè)務(wù)：生產(chǎn)、銷售高標(biāo)號水泥、熟料等

　　3、注冊資本：245,895,216.34元

　　4、設(shè)立時間：2003年3月14日

　　5、注冊地點：鐵嶺縣新臺子鎮(zhèn)

　　6、主要財務(wù)數(shù)據(jù)：根據(jù)中準(zhǔn)會計師事務(wù)所有限公司出具的中準(zhǔn)審字[2010]2059號審計報告，截止2009年12月31日，鐵新水泥資產(chǎn)總額為1,333,940,298.32元，負(fù)債總額為1,080,082,372.40元，所有者權(quán)益總額為253,857,925.92元。2009年，鐵新水泥實現(xiàn)營業(yè)收入493,625,957.82元，利潤總額-2,934,044.25元。根據(jù)中準(zhǔn)會計師事務(wù)所有限公司出具的中準(zhǔn)審字[2010]2411號審計報告，截止2010年9月30日，鐵新水泥資產(chǎn)總額為1,289,756,471.90元，負(fù)債總額為1,078,064,847.18元，所有者權(quán)益總額為211,691,624.72元。2010年1-9月，鐵新水泥實現(xiàn)營業(yè)收入432,766,907.69元，利潤總額-54,321,488.74元。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況

　　1、合同主要條款

　?。?）鐵法煤業(yè)（集團）有限責(zé)任公司將其持有的鐵新水泥51%的股權(quán)以人民幣26,588.25萬元的價格轉(zhuǎn)讓給吉林亞泰集團建材投資有限公司。

　?。?）股權(quán)掛牌期間，吉林亞泰集團建材投資有限公司向沈陽聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所支付摘牌保證金7,950萬元，吉林亞泰集團建材投資有限公司摘牌后該款轉(zhuǎn)為轉(zhuǎn)讓價款；交割完成后5個工作日內(nèi)，吉林亞泰集團建材投資有限公司向鐵法煤業(yè)（集團）有限責(zé)任公司一次性支付剩余轉(zhuǎn)讓價款18,638.25萬元。

　?。?）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字、加蓋公章，并經(jīng)各自有權(quán)機構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

　　2、定價情況

　　根據(jù)中準(zhǔn)會計師事務(wù)所有限公司出具的審計報告，以鐵新水泥近一年及一期的審計值為定價基礎(chǔ)，同時根據(jù)亞泰集團建材產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，考慮到鐵新水泥重要的戰(zhàn)略位置，經(jīng)過沈陽聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，最終確定26,588.25萬元的轉(zhuǎn)讓價格。

　　五、本次交易的目的和對公司的影響

　　吉林亞泰集團建材投資有限公司收購鐵法煤業(yè)（集團）有限責(zé)任公司持有的鐵新水泥51%的股權(quán)后，將合計持有鐵新水泥95%的股權(quán)，鐵新水泥將成為亞泰集團的控股子公司。本次收購?fù)瓿珊?，將進一步優(yōu)化公司建材產(chǎn)業(yè)規(guī)劃布局，提升建材產(chǎn)業(yè)整體規(guī)模，擴大公司建材產(chǎn)品的市場占有率。

　　六、備查文件

　　1、公司2010年第十一次臨時董事會決議；

　　2、公司2010年第十三次臨時董事會決議；

　　3、中準(zhǔn)會計師事務(wù)所有限公司出具的中準(zhǔn)審字[2010]2059號審計報告；

　　4、中準(zhǔn)會計師事務(wù)所有限公司出具的中準(zhǔn)審字[2010]2411號審計報告；

　　5、吉林亞泰集團建材投資有限公司與鐵法煤業(yè)（集團）有限責(zé)任公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》。

　　特此公告

　　吉林亞泰（集團）股份有限公司

　　董 事 會

　　二O一O年十二月二十一日